Classification des personnes morales pour divers motifs.

I. Dans la législation civile en vigueur, toutes les personnes morales, selon la nature de leurs activités, sont divisées principalement en organisations commerciales et à but non lucratif.

Les organisations commerciales comprennent les organisations qui ont le profit comme objectif principal de leurs activités (clause 1, article 50 du Code civil). Ils répartissent ensuite les bénéfices qui en résultent d'une manière ou d'une autre entre leurs participants (fondateurs).

Il s'agit de partenariats et de sociétés commerciales, de coopératives de production, d'entreprises unitaires d'État et municipales. Les organisations commerciales ne peuvent être créées sous d'autres formes organisationnelles et juridiques autres que celles mentionnées (clause 2 de l'article 50 du Code civil). Ainsi, le législateur a délibérément limité la liste des participants professionnels permanents au chiffre d'affaires. Le statut d'organisation commerciale offre la possibilité d'une très large participation à la circulation civile (notamment sur la base de la capacité juridique générale plutôt que spéciale, qui est accordée à toutes ces organisations, à l'exception des entreprises unitaires), mais aussi entraîne la présentation d'exigences accrues pour les activités de la personne morale concernée (par exemple, du point de vue des conditions de responsabilité immobilière).

L'objectif principal des activités des organisations à but non lucratif est de satisfaire les besoins spirituels, quotidiens et autres besoins non commerciaux soit des membres de ces organisations (coopérative de consommation), soit d'un certain groupe social(fondation), ou la population dans son ensemble (établissement d’enseignement).

Les organisations à but non lucratif comprennent les coopératives de consommateurs, les organisations (associations) publiques et religieuses, les institutions, les fondations et d'autres types de personnes morales expressément prévues par la loi (par exemple, les chambres de commerce et d'industrie et les sociétés à but non lucratif). Le Code civil ne contient pas de liste exhaustive des associations à but non lucratif, mais prévoit la possibilité de leur apparition uniquement dans les formes fixées par la loi (clause 3 de l'article 50 du Code civil). Les organisations à but non lucratif ont le droit d'exercer des activités entrepreneuriales (c'est-à-dire de réaliser un profit), qui doivent toutefois remplir deux conditions : servir à la réalisation des objectifs à but non lucratif fixés pour l'organisation et correspondre à ces objectifs par nature (par exemple Par exemple, un organisme public a le droit d'exercer des activités d'édition génératrices de profits, mais n'a pas le droit d'exercer des activités commerciales et intermédiaires). De plus, les bénéfices perçus par une organisation à but non lucratif ne peuvent être répartis entre ses participants (fondateurs), mais doivent être utilisés pour atteindre les objectifs fixés par les fondateurs.

II. En fonction des droits des fondateurs (participants) d'une personne morale sur ses biens, la loi divise toutes les personnes morales en trois groupes. Le premier groupe est constitué de personnes morales - propriétaires, pour les biens desquels leurs fondateurs (participants) n'ont que des créances obligatoires (perdant donc le droit de propriété sur les biens transférés par eux à la personne morale, à moins, bien entendu, que cette dernière ne soit directement transféré à l'organisation créée uniquement pour un usage temporaire) . Il s'agit notamment de la plupart des organisations commerciales (à l'exception des entreprises unitaires - non propriétaires), c'est-à-dire les sociétés de personnes, les sociétés et les coopératives de production, et parmi celles à but non lucratif - les coopératives de consommation (clause 2 de l'article 48 du Code civil) et les sociétés de personnes à but non lucratif.

Le deuxième groupe comprend les personnes morales - non propriétaires, sur les biens desquelles les fondateurs conservent soit des droits de propriété (entreprises et institutions unitaires), soit d'autres droits de propriété (limités) (filiales d'entreprises unitaires) (clause 2 de l'article 48 du Code civil) . L'existence de telles entités juridiques n'est pas caractéristique d'une rotation normale de la propriété et, comme indiqué, est une conséquence de la nature transitoire de l'économie nationale et de l'ordre juridique qui en découle.

Le troisième groupe comprend les personnes morales - les propriétaires, sur les biens desquels leurs fondateurs (participants) ne conservent ni droits obligatoires ni droits de propriété. Il s'agit de la majorité des organisations à but non lucratif (à l'exception des coopératives de consommation, des institutions et des associations à but non lucratif) - associations publiques et religieuses, fondations, associations (syndicats), etc.

La différence de statut de ces types de personnes morales se manifeste, par exemple, lors de leur liquidation ou du retrait d'un participant (fondateur). Dans le premier cas, il a le droit d'exiger le transfert d'une partie des biens due à sa part (en cas de liquidation - une partie du solde correspondant). Dans le second cas, le propriétaire reçoit la totalité du solde des biens de la personne morale lors de sa liquidation ou reste propriétaire lors de sa réorganisation. Dans le troisième cas, le participant (fondateur) d'une personne morale ne reçoit aucun droit de propriété ni à sa sortie de l'organisation, ni à sa liquidation.

Actuellement, la classification juridique des personnes morales repose sur la préservation de sa force juridique et de sa signification sous la forme de propriété au sein de laquelle la personne morale est créée et constituée.

Une personne morale, étant par nature un phénomène juridique très complexe, peut être considérée sous divers aspects. Par conséquent, plus le nombre de classifications différentes d'entités juridiques est grand, plus la liste des entités juridiques est large et plus les différences entre certaines organisations et d'autres sont importantes.

Entités juridiques peut être classé :

• 1. Par type de propriété. Selon la forme de propriété sous-jacente à la personne morale, il existe : a) les personnes morales étatiques. Les entreprises d'État (au sens large, c'est-à-dire y compris les entreprises municipales) comprennent toutes les entreprises unitaires, ainsi que certaines institutions. L'importance de cette division apparaît clairement si l'on considère que les entités juridiques étatiques (même de nature commerciale) doivent nécessairement poursuivre des intérêts nationaux, ce qui détermine la spécificité de leur réglementation légale. Dans cette classification, on peut voir une analogie directe avec la division des organisations admises à l'étranger en personnes morales de droit public et privé ; b) les personnes morales privées (non étatiques).
• 2. Les objectifs des activités sont répartis sur la base de la division des objectifs principaux de leurs activités : réaliser un profit, ainsi que sa répartition entre les participants, ou d'autres objectifs non liés à l'entrepreneuriat : a) les organisations commerciales - ont comme leur objectif est de réaliser un profit ; b) les organisations à but non lucratif.

Par règle générale, les organisations à but non lucratif n'ont le droit d'exercer des activités entrepreneuriales que dans la mesure où cela est nécessaire pour atteindre leurs objectifs statutaires. Parallèlement, ils n'ont pas le droit de répartir les bénéfices perçus entre leurs participants (clause 1 de l'article 50 du Code civil).

• 3. Selon la composition des fondateurs, on distingue les personnes morales dont les fondateurs ne peuvent être que des personnes morales (syndicats et associations), uniquement l'État (entreprises unitaires et sociétés d'État) ou tout, à certaines exceptions près, sujets de droit (toutes les autres personnes morales) .
• 4. Par la nature des droits des participants. La nature différente des droits des participants par rapport aux biens d'une personne morale permet de distinguer : a) les organisations sur les biens desquelles les fondateurs ont des droits de propriété ou d'autres droits de propriété : les entreprises unitaires d'État et municipales, ainsi que les institutions ; b) les organisations à l'égard desquelles leurs participants ont des droits et obligations : sociétés de personnes et sociétés commerciales, coopératives, sociétés à but non lucratif, sociétés d'État ; c) les organisations pour lesquelles leurs participants n'ont pas de droits de propriété : associations publiques, organisations religieuses, fondations, associations de personnes morales et organisations autonomes à but non lucratif.
• 5. En fonction de l’étendue des droits de propriété de l’organisation. Selon l'étendue des droits de la personne morale elle-même sur le bien qu'elle utilise, on peut distinguer : a) les personnes morales qui ont le droit de gestion opérationnelle du bien : institutions et entreprises publiques ; b) personnes morales ayant le droit de gestion économique des biens : entreprises unitaires d'État et municipales (à l'exception des entreprises publiques) ; c) personnes morales ayant des droits de propriété sur des biens : toutes les autres personnes morales.
• 6. En fonction de la participation personnelle ou patrimoniale. Les partenariats commerciaux et les entreprises peuvent être classés selon qu'il est plus important pour les participants de combiner leurs efforts personnels pour atteindre des objectifs entrepreneuriaux (partenariats) ou de mettre en commun des capitaux (sociétés). Parallèlement, selon le degré d'augmentation du risque entrepreneurial des participants, les sociétés commerciales et les sociétés de personnes peuvent être organisées dans la chaîne suivante : société en nom collectif, société en commandite, société à responsabilité limitée, société par actions.
• 7. La procédure de création (formation) d'une personne morale peut également servir de critère de classification : dans ce cas, les personnes morales sont divisées en celles constituées de manière autorisée ou réglementaire.
• 8. Selon la composition des documents constitutifs. Selon la composition des actes constitutifs, on les distingue:
  • a) personnes morales contractuelles
  • c) personnes morales statutaires - partenariats commerciaux

Il existe une autre classification des personnes morales - en fonction des droits des fondateurs (participants) de la personne morale sur ses biens :

• 1. Entités juridiques - propriétaires. Les participants à une telle personne morale n'ont que le droit de réclamer des obligations (c'est-à-dire le droit d'une personne (créancier) d'exiger d'une autre personne (débiteur) de s'engager certaines actions nature de la propriété (par exemple, transférer une chose, payer de l'argent) ou s'abstenir de toute action) à la propriété, et la propriété de cette propriété est perdue, à moins, bien entendu, qu'elle ne soit directement transférée à l'organisation pour un usage temporaire uniquement. Il s'agit notamment de la plupart des organisations commerciales (à l'exception des entreprises unitaires - non propriétaires), c'est-à-dire les partenariats, les sociétés et les coopératives de production, et parmi les sociétés à but non lucratif - les coopératives de consommation (article 50 du Code civil de la Fédération de Russie) et les partenariats à but non lucratif.
• 2. Les personnes morales ne sont pas propriétaires. Les participants d'une telle personne morale conservent soit le droit de propriété (typique des entreprises et institutions unitaires), soit un autre droit de propriété (limité) (par exemple, pour les filiales et les entreprises unitaires) (article 50 du Code civil de la Fédération de Russie) . L'existence de telles personnes morales n'est pas typique d'une rotation normale de la propriété et est caractéristique de la phase de transition de l'économie nationale et de l'ordre juridique qui en découle.
• 3. Entités juridiques - propriétaires. Les participants ne conservent aucun droit obligatoire ou de propriété sur la propriété d'une telle personne morale. Il s'agit notamment de la plupart des organisations à but non lucratif (à l'exception des coopératives de consommation, des institutions et des partenariats à but non lucratif) - associations publiques et religieuses, fondations, associations (syndicats), etc.

La différence de statut de ces personnes morales se manifeste par exemple lors de leur liquidation ou lorsqu'un participant (fondateur) les quitte. Dans le premier cas, il a le droit d'exiger le transfert d'une partie des biens qui lui revient (en cas de liquidation - une partie du solde correspondant). Dans le second cas, l’adhérent reçoit l’intégralité du reliquat des biens de la personne morale en cas de liquidation ou en reste propriétaire lors de sa réorganisation. Dans le troisième cas, le participant (fondateur) d'une personne morale ne reçoit aucun droit de propriété ni à sa sortie de l'organisation, ni à sa liquidation. Outre la personne morale, il existe également une autre forme de gestion activité entrepreneuriale- une entreprise sans constitution de personne morale ou d'entrepreneuriat individuel.

Pour résumer, je voudrais dire que la classification présentée des personnes morales n'est pas exhaustive. Cela est dû au fait que vous pouvez toujours trouver des critères selon lesquels il sera possible de mettre en évidence espèce individuelle entités juridiques dans une catégorie ou une autre, mais c'est la plus courante.

Sur la base des qualités et différences organisationnelles, fonctionnelles et autres des entités juridiques, il est possible de classer l'ensemble de leur ensemble selon divers critères.

Selon l'objet de leur activité, les personnes morales peuvent être divisées en sociétés commerciales et à but non lucratif. Les organisations commerciales comprennent celles dont le but est de générer des bénéfices et de les répartir entre les participants d'une telle organisation. Les organisations à but non lucratif, bien qu'elles aient le droit d'exercer des activités entrepreneuriales, mais uniquement dans la mesure nécessaire pour atteindre leurs objectifs statutaires. Cependant, ils n'ont pas le droit de répartir les bénéfices perçus entre leurs participants [conformément au paragraphe 1 de l'article 50 du Code civil].

Selon la forme de propriété qui sous-tend l'entité juridique, on peut distinguer les entités juridiques publiques et privées (non étatiques) (Fig. 1). Les entreprises étatiques (qui, à cet égard, doivent poursuivre les intérêts nationaux, qui déterminent la spécificité de leur réglementation juridique) comprennent toutes les entreprises unitaires, ainsi que certaines institutions.

La composition des fondateurs peut également être considérée comme l'un des critères selon lesquels les personnes morales doivent être classées. On peut ici distinguer les personnes morales dont les fondateurs ne peuvent être que des personnes morales. Ces organisations sont appelées syndicats et associations. Les entreprises unitaires sont créées par l'État. Toutes les autres entités juridiques peuvent être créées par n'importe quelle entité juridique (à certaines exceptions près).

La nature différente des droits des participants par rapport à une personne morale permet de classer : les organisations sur les biens desquelles les fondateurs ont la propriété ou d'autres droits de propriété (entreprises unitaires d'État et municipales, ainsi que les institutions) ; les organisations à l'égard desquelles leurs participants ont des droits d'obligation (partenariats et sociétés commerciales, coopératives) ; les organisations pour lesquelles leurs participants n'ont pas de droits de propriété (associations publiques et organisations religieuses, fondations et associations de personnes morales).

Riz. 1

Selon l'étendue des droits de propriété (les droits de la personne morale elle-même sur les biens qu'elle utilise), on peut distinguer : les personnes morales ayant le droit de gestion opérationnelle des biens (institutions et entreprises publiques) ; personnes morales ayant le droit de gestion économique des biens (entreprises unitaires d'État et municipales) ; personnes morales ayant des droits de propriété sur des biens (toutes les autres personnes morales).

Les partenariats commerciaux et les entreprises peuvent également être classés selon ce qui est le plus important pour leurs participants : combiner leurs efforts personnels pour atteindre des objectifs entrepreneuriaux (partenariats, participation personnelle) ou combiner des capitaux (sociétés, participation immobilière).

Selon la composition des actes constitutifs, on distingue les personnes morales contractuelles - sociétés de personnes, sociétés à charte contractuelle à responsabilité limitée ou complémentaire, associations et syndicats, ainsi que les personnes morales statutaires.

Et enfin, un autre critère de classification des personnes morales, traditionnel pour la doctrine du droit pandémique (par exemple en Allemagne), mais pratiquement non utilisé dans notre pays, est la distinction des sociétés ou des syndicats, caractérisés par la présence d'adhérents, un objectif commun à de nombreux participants, indépendance de leur existence par rapport aux changements des participants et des institutions. Les institutions, par opposition aux sociétés (syndicats), sont généralement créées par un seul fondateur, qui détermine lui-même à la fois les objectifs de la personne morale et la composition des biens nécessaires pour les atteindre. Le sens de cette classification est que dans ce cas il y a une différence d'intérêts, dans le premier cas ce sont des intérêts collectifs, dans le second - personnels.

Toutes les entités juridiques peuvent être divisées en quatre grandes catégories :

a) les partenariats commerciaux et les sociétés,

b) les coopératives de production,

c) les entreprises d'État et municipales,

d) les organisations à but non lucratif.

Vous pouvez également mentionner les succursales et bureaux de représentation de personnes morales.

Les partenariats commerciaux sont des associations contractuelles de plusieurs personnes pour des activités commerciales communes dans le cadre de Nom commun. Les sociétés commerciales diffèrent des sociétés de personnes dans la mesure où plusieurs personnes regroupent leurs biens pour exercer des activités commerciales. Certains types de partenariats commerciaux et de sociétés présentent les caractéristiques suivantes :

1) Partenariat complet. Les participants d'une telle organisation assument la responsabilité subsidiaire (supplémentaire) de ses obligations avec tous leurs biens.

2) Partenariat de foi. Cette société se compose de deux catégories de participants : les associés commandités (ou à défaut - complémentaires), supportant solidairement la responsabilité subsidiaire de ses obligations avec tous leurs biens, et les confrères investisseurs (associés commanditaires) qui ne sont pas responsables des obligations de l'entreprise.

3) Société à responsabilité limitée. Cette société est une organisation commerciale dont le capital social est divisé en actions de tailles prédéterminées, formées par une ou plusieurs personnes qui ne sont pas responsables de ses obligations.

4) Entreprise avec responsabilité supplémentaire. Cette organisation commerciale dispose d'un capital autorisé divisé en actions de tailles prédéterminées. Une ou plusieurs personnes qui l'ont constitué supportent subsidiairement la responsabilité de ses obligations pour un montant qui est un multiple de la valeur de leurs apports au capital social.

5) Société par actions- une organisation commerciale formée d'une ou plusieurs personnes non responsables de ses obligations, avec un capital social divisé en actions égales, dont les droits sont certifiés par des titres - actions.

Les coopératives de production sont un autre type d'entité juridique. Les coopératives de production sont des associations d'individus pour des activités commerciales communes sur la base de leur travail personnel ou d'une autre participation, dont la propriété initiale est constituée des parts des membres de l'association.

Un type particulier d'organisations commerciales sont les entreprises d'État et municipales. La spécificité de ces sujets des relations juridiques civiles est que leurs biens appartiennent respectivement à l'État ou à la municipalité et appartiennent à une telle entreprise avec le droit de gestion économique ou de gestion opérationnelle.

Nous examinerons également brièvement certains types d'entités juridiques telles que les organisations à but non lucratif - des organisations qui ne poursuivent pas l'objectif principal de leurs activités de réaliser du profit et ne distribuent pas de bénéfices entre leurs participants. Ces organisations peuvent être divisées en :

1) Coopératives de consommateurs. Une coopérative de consommation est une association d'individus sur la base de leurs membres afin de satisfaire leurs propres besoins en biens et services, dont la propriété initiale est constituée d'apports en actions.

2) Associations publiques - une association à but non lucratif d'individus basée sur la communauté de leurs intérêts pour la mise en œuvre d'objectifs communs. Il existe de telles variétés associations publiques en tant qu'organismes publics, mouvements sociaux, fonds publics et quelques autres.

3) Organisations religieuses - une association de citoyens dont l'objectif principal est la confession commune et la propagation de la foi et qui présente des caractéristiques correspondant à ces objectifs.

4) La Fondation est une organisation à but non lucratif fondée pour atteindre des objectifs socialement bénéfiques grâce à l'utilisation de biens transférés en sa propriété par les fondateurs.

5) Établissements. Il s'agit d'une organisation créée par le propriétaire pour exercer des fonctions à caractère non lucratif et financée par lui en tout ou en partie.

6) Associations de personnes morales. Il s'agit d'une organisation à but non lucratif formée de plusieurs personnes morales pour mener des activités dans leur intérêt.

De la liste ci-dessus, il ressort clairement qu'il existe une grande variété de formes organisationnelles et juridiques d'entreprises (Fig. 2). C'est assez difficile sans qualification conseils juridiques choisissez une forme plus acceptable pour la future entreprise.

Thème 1.4. "Entités juridiques"

1. La notion de personne morale, ses caractéristiques.
2. Capacité juridique d'une personne morale. Organes d'une personne morale.
3. Classification des personnes morales.
4. Formes organisationnelles et juridiques des personnes morales.
5. Constitution de personnes morales. Documents constitutifs.
6. Enregistrement d'État.
7. Réorganisation d'une personne morale.
8. Liquidation d'une personne morale.

La notion de personne morale, ses caractéristiques.

Selon l'art. 48 Code civil de la Fédération de Russie entité légale une organisation est reconnue comme possédant des biens distincts et est responsable de ses obligations envers eux, peut acquérir et exécuter droits civiques et assumer des responsabilités civiles, être demandeur et défendeur devant les tribunaux.

Signes d'une personne morale :

*unité organisationnelle, c'est à dire. Une personne morale en tant qu'organisation est un tout unique, capable de résoudre certains problèmes, possède une structure interne claire, des organes directeurs et des documents constitutifs.

*présence de propriété séparée exprimé dans un bilan indépendant sur lequel figure le bien cédé. La propriété est séparée de la propriété de ses fondateurs et participants, de l'État et de tout autre sujet de droit civil.

L'isolement patrimonial d'une personne morale s'exprime en présence de son capital autorisé (fonds). Selon le Code civil, les biens d'une personne morale doivent lui appartenir par droit de propriété ou autre droit de propriété limité - gestion économique ou gestion opérationnelle. Cela signifie que la possibilité qu'une personne morale fonctionne uniquement sur la base de biens reçus dans le cadre d'un bail ou d'un contrat de location, ou sur la base de fonds empruntés, en l'absence d'apports des fondateurs à son capital autorisé, est exclue.

*responsabilité immobilière indépendante. DANS Toute organisation qui est une personne morale est responsable des résultats activité économique. Conformément à l'art. 56 du Code civil, une personne morale est responsable de ses obligations avec tous les biens lui appartenant (règle générale). Exception à règle générale prévues pour les institutions et les organisations religieuses. L'institution est responsable de ses obligations avec les fonds dont elle dispose et, dans les cas prévus par la loi, également avec d'autres biens. Si le spécifié Argent ou des biens, la responsabilité subsidiaire des obligations de l'institution incombe au propriétaire des biens concernés (article 123.21). Une organisation religieuse est responsable de tous ses biens, à l'exception des biens à des fins religieuses, qui ne peuvent être saisis par les réclamations de leurs créanciers. La liste de ces biens est déterminée de la manière établie par la loi sur la liberté de conscience et les associations religieuses (article 123.28).

L'indépendance patrimoniale d'une organisation se traduit par le fait qu'en règle générale, ni ses fondateurs ni ses participants ne sont responsables de ses dettes avec leurs biens. Ce n'est qu'en cas d'absence de biens appartenant à une personne morale que les fondateurs ou participants peuvent être tenus responsables de ses dettes à titre d'exception directement prévue par la loi ou la charte. Par exemple, les participants à une société en nom collectif assument une responsabilité subsidiaire pour les obligations de la société avec leurs biens personnels.

*la capacité d’agir dans des transactions immobilières pour son propre compte signifie que les personnes morales ont le droit de conclure des contrats civils pour leur propre compte ou d'acquérir d'une autre manière des droits et d'assumer des obligations.

À cet égard, la situation d'une personne morale est remarquablement différente de celle des autres organisations qui n'ont pas le statut de personne morale (succursales et bureaux de représentation, article 55 du Code civil).

Les droits civils acquis par une personne morale font l'objet d'une protection selon les modalités prévues par le Code civil (article 12 du Code civil).

2 . Capacité juridique d'une personne morale. Organes d'une personne morale.

La capacité juridique d'une personne morale peut être universelle (générale) et spéciale.

Capacité juridique universelle, c'est à dire. une personne morale a la capacité d'exercer tout type d'activité non interdite par la loi.

Capacité juridique particulière, c'est à dire. une personne morale a des droits conformément aux buts de ses activités consignés dans ses documents constitutifs

Le principe de la capacité juridique particulière est propre au strict système centralisé gestion agricole. Cette situation entrave l'initiative des entreprises, ne leur permet pas de répondre rapidement à l'évolution de la demande pour un produit particulier et ralentit le développement du progrès scientifique et technologique.

Dans une économie de marché, une réglementation stricte de la capacité juridique particulière d'une personne morale ne répond pas aux exigences du nouveau mécanisme économique.

Par conséquent, le Code civil établit que les organisations commerciales, à l'exception des entreprises unitaires, peuvent exercer tout type d'activités non interdites par la loi.

La capacité juridique et la capacité d'une personne morale sont réalisées par les organes de la personne morale (schéma 1.).

Le chef décide de toutes les questions liées aux activités de l'organisation, à l'exception de celles relevant de la compétence des fondateurs ou de l'assemblée générale. Il agit au nom de l'organisation sans procuration, représente ses intérêts, conclut des contrats, etc. Dans les relations avec d'autres organisations, une personne morale peut également agir par l'intermédiaire de ses représentants, qui agissent sur la base d'une procuration délivrée par le responsable.

Certaines personnes morales peuvent acquérir des droits civiques et assumer des responsabilités par l'intermédiaire de leurs associés (société en nom collectif, société en commandite).

Le Code civil contient des règles qui garantissent la protection des intérêts d'une personne morale contre les abus de la part des personnes qui, en vertu de la loi ou des actes constitutifs, agissent au nom de la personne morale et doivent agir dans l'intérêt de la personne morale représentée. de bonne foi et raisonnablement. A défaut, les fondateurs d'une personne morale ont le droit d'exiger de ces personnes une indemnisation pour les pertes causées (article 53.1 du Code civil).

Classification des personnes morales.

Les personnes morales sont classées selon divers critères. Tous les critères ont signification juridique, c'est à dire. diviser les organisations concernées en certains groupes en fonction des caractéristiques de leur statut légal.

Les personnes morales sont classées :

1. par la nature (but) de l'activité

a) commercial, pour lequel le but principal de l'activité est de réaliser un profit

b) les organisations à but non lucratif dont le profit n'est pas l'objectif principal.

2. selon la forme organisationnelle et juridique, qui détermine la nature des relations entre les fondateurs, le régime de responsabilité patrimoniale pour les obligations de l'organisation, le montant minimum requis lors de la création du capital autorisé, le degré de protection des intérêts des créanciers, la procédure de gestion, la répartition des bénéfices, sources possibles de financement des activités, etc. (schéma 2.3 dans le cahier).

3. par type de propriété (origine du capital autorisé)

a) personnes morales fondées sur la propriété privée (propriété individuelle des citoyens ou collective - société à responsabilité limitée (SARL), coopérative de production)

b) les personnes morales fondées sur la propriété de l'État ou de la municipalité (entreprises unitaires, institutions) ;

c) les personnes morales fondées par la combinaison de biens situés dans Formes variées propriété

*mixte, où la part des entités publiques (État, entités constitutives de la Fédération de Russie, municipalités) et privées (citoyens et personnes morales) ;

*conjoint, où la part du capital étranger.

4. par la nature des droits des fondateurs sur les biens d’une personne morale

a) les personnes morales dont les fondateurs (participants) ont des droits sociaux ( organisations corporatives);

b) les personnes morales dont les fondateurs ont des droits de propriété (entreprises unitaires, institutions) ;

5. par ordre d'enseignement

a) formé volontairement (au gré des fondateurs) ;

b) constitué de manière réglementaire (par décision

propriétaire ou organisme autorisé par lui).

6. selon les spécificités de la situation juridique

a) national (résidents);

b) étranger (non-résidents).

7. par adhésion

a) sociétés – constituées sur la base de l’adhésion (partenariats et sociétés commerciales, entreprises paysannes (agricoles), partenariats commerciaux, coopératives de production et de consommation, organismes publics, mouvements sociaux, associations (syndicats), partenariats de propriétaires immobiliers, sociétés cosaques inscrites au registre national des sociétés cosaques de Fédération Russe, ainsi que les communautés des peuples autochtones de la Fédération de Russie) ;

b) personnes morales unitaires - les fondateurs n'y deviennent pas participants et n'y acquièrent pas de droits d'adhésion (entreprises unitaires d'État et municipales, fonds, institutions, organisations autonomes à but non lucratif, organisations religieuses, sociétés de droit public).

Classification des personnes morales

Les personnes morales peuvent être classées selon différents critères :

Par type de propriété (étatique, municipale, privée) ;

Par objet d'activité (commercial et non commercial) ;

Selon le degré d'isolement du bien (avoir le droit de propriété, de gestion économique ou de gestion opérationnelle du bien) ;

Par structure organisationnelle(simple et complexe);

Selon le degré de participation mutuelle des personnes morales dans le capital social de chacune (principale, dépendante, filiales) ;

Selon les caractéristiques de la forme organisationnelle et juridique (sociétés et partenariats économiques, entreprises unitaires, coopératives de production, organismes publics, institutions, fondations, etc.).

Le plus important dans cette classification semble être la division des personnes morales selon les caractéristiques de la forme organisationnelle et juridique et l'objet de leurs activités.

De manière à commercial les organisations comprennent les organisations dont l'objectif principal est de réaliser un profit. À non lucratif- les organisations qui n'ont pas le profit comme objectif principal et ne répartissent pas les bénéfices qui en résultent entre les participants.

Toutes les entités juridiques (à la fois commerciales et à but non lucratif) sont divisées en sociétés et entités juridiques unitaires (article 65.1 du Code civil de la Fédération de Russie) (voir tableau 1)

Tableau 1

Les sociétés sont des organisations dont les fondateurs (participants) ont le droit d'y participer (d'être membres) et de former leur organe suprême conformément au paragraphe 1 de l'art. 65.3 du Code civil de la Fédération de Russie tel que modifié par la loi n° 99-FZ. Ces organisations comprennent toutes les personnes morales commerciales (à l'exception des entreprises unitaires), ainsi qu'un certain nombre d'entités à but non lucratif :

Coopératives de consommateurs ;

Organismes publics;

Associations (syndicats);

Associations de propriétaires fonciers ;

Sociétés cosaques inscrites au registre d'État correspondant ;

Communautés de peuples autochtones.

À leur tour, les personnes morales dont les fondateurs ne deviennent pas participants et n'y acquièrent pas de droits de membre sont des organisations unitaires. Il s'agit notamment des entreprises unitaires d'État et municipales (qui sont des organisations commerciales), ainsi que des organisations à but non lucratif suivantes :

Fondations publiques, caritatives et autres ;

Organismes gouvernementaux(y compris académies d'État sciences), les institutions municipales et privées (y compris publiques) ;

Organisations autonomes à but non lucratif ;

Organisations religieuses ;

Sociétés de droit public.

Les dispositions relatives aux sociétés (y compris celles à but non lucratif) établissent des droits uniformes des participants et des règles de gestion (articles 65.2 et 65.3 du Code civil de la Fédération de Russie). Il n'existe pas de partie générale similaire dans les règles relatives aux personnes morales unitaires.

Une personne morale doit être inscrite au Registre d'État unifié des personnes morales sous l'une des formes organisationnelles et juridiques prévues par le Code civil de la Fédération de Russie, et aucune exception n'est faite pour les personnes morales à but non lucratif dont les formes organisationnelles et juridiques sont également défini dans le Code. Ainsi, le principe du numerus clausus - une liste fermée - est introduit en ce qui concerne les personnes morales à but non lucratif.

La possibilité de créer des sociétés à responsabilité supplémentaires et des sociétés par actions fermées est exclue.

La liste des formes organisationnelles et juridiques des personnes morales commerciales n'a pas subi de modifications significatives (clause 2 de l'article 50 du Code civil de la Fédération de Russie). Du numéro formes possibles des entités commerciales, une société à responsabilité supplémentaire (ALS) est exclue. De plus, il n'existe pas de modèle de société par actions fermée (CJSC).

Depuis le 1er septembre 2014, les dispositions du Code civil de la Fédération de Russie sur les sociétés à responsabilité limitée (articles 87 à 90, 92 à 94) s'appliquent aux ALC créées antérieurement et aux sociétés par actions fermées - les normes du chapitre. 4 du Code civil de la Fédération de Russie sur les sociétés par actions. Les dispositions de la loi sur les sociétés par actions relatives aux sociétés par actions fermées leur sont applicables jusqu'à la première modification des statuts. Le réenregistrement des ALC et CJSC précédemment créés dans le cadre de l'entrée en vigueur de la loi N 99-FZ n'est pas requis.

Une nouvelle forme organisationnelle et juridique a été créée organisation à but non lucratif- partenariat de propriétaires immobiliers.

Une association de propriétaires immobiliers est une association volontaire de propriétaires de biens immobiliers (locaux dans un immeuble, y compris immeuble, ou dans plusieurs bâtiments, immeubles d'habitation, bastides, maisons horticoles, de jardinage ou de campagne terrains etc.), créés pour la copropriété, l'utilisation et, dans les limites fixées par la loi, la disposition des biens (choses) qui, par force de loi, sont dans leur propriété commune et (ou) d'usage commun, ainsi que pour réaliser d'autres objectifs prévus par la loi (clause 1 de l'article 123.12 du Code civil de la Fédération de Russie).

Essentiellement, un partenariat de propriétaires immobiliers est un concept générique, incluant des variétés telles que, notamment, les partenariats de propriétaires (section VI du Code du logement de la Fédération de Russie) et les partenariats horticoles, de jardinage ou de datcha à but non lucratif, les activités de qui sont régis par la loi fédérale du 15 avril 1998 N 66 -FZ "Sur le jardinage, le jardinage et les associations de citoyens à but non lucratif".

La signification de l’adhésion à un OAR a été déterminée.

Avant l'adoption de la loi N 99-FZ, le droit d'exercer certains types d'activités uniquement sous réserve des conditions d'adhésion à un organisme d'autorégulation (OAR) était prévu par des lois fédérales distinctes. De telles normes n'existaient pas dans le Code civil de la Fédération de Russie ; il établissait uniquement l'obligation d'avoir une licence dans les cas où prévu par la loi(paragraphe 2, clause 3, article 49 du Code civil de la Fédération de Russie tel que modifié). Cette norme a été complétée ; elle précise désormais notamment que le droit d'exercer des activités pour lesquelles il est nécessaire d'être membre d'un OAR naît dès l'adhésion à cette organisation (clause 3 de l'article 49 du Code civil de la Fédération de Russie).

Une organisation commerciale poursuit le profit comme objectif principal de ses activités et les bénéfices perçus sont répartis entre ses participants. Pour atteindre l'objectif principal, une organisation commerciale s'engage dans des activités entrepreneuriales.

Partenariat global- une société en nom collectif dont les participants assument solidairement la responsabilité subsidiaire des obligations de la société avec tous leurs biens. Concept responsabilité subsidiaire (supplémentaire) dans les conditions d'une société en nom collectif signifie que, tout d'abord, les créanciers doivent faire des réclamations contre la société elle-même, et seulement si ces réclamations ne sont pas satisfaites aux dépens de ses biens, les créanciers peuvent saisir les biens personnels des participants à la société. Concept obligation solidaire (responsabilité) signifie que, d'une part, les participants de la société en nom collectif sont également responsables de ses obligations (et même si le participant n'est pas fondateur, il est également responsable des obligations de la société, y compris celles nées avant son entrée en société) ; deuxièmement, le créancier a le droit d'exiger l'exécution de l'obligation de la société tant de tous les participants conjointement que de n'importe lequel d'entre eux séparément, tant en totalité qu'en partie de la dette (le débiteur qui a rempli l'obligation solidaire a le droit de réclamation régressive contre les débiteurs restants à parts égales moins la part qui lui revient).

Les fondateurs d'une société en nom collectif peuvent être personnes engagés dans des activités entrepreneuriales, ainsi que des personnes morales commerciales. La gestion des activités d'une société en nom collectif s'effectue d'un commun accord entre tous les participants. Aucun organe de gestion spécial n'est créé, donc n'importe lequel des participants à la société en nom collectif peut agir en son nom et diriger les affaires de la société. Confier la conduite des affaires à un ou plusieurs participants n'est possible que sur la base d'un accord établi par les participants qui ne souhaitent pas participer à la conduite des affaires.

Les biens d'une société en nom collectif sont constitués des apports de tous les participants, ainsi que des revenus perçus et d'autres sources légales et appartiennent à tous ses participants sur la base d'une propriété commune. Cela signifie que la propriété des participants, bien que commune, mais compte tenu des parts de chacun, est proportionnelle contribution personnelle V partage le capital Partenariat. Les bénéfices et les pertes de la société en nom collectif sont également répartis entre les participants au prorata de leur part dans le capital social. Si, à la suite de pertes subies par la société, la valeur de ses actif net volonté taille plus petite capital social, le bénéfice perçu n'est distribué que lorsque la valeur de l'actif net dépasse le montant du capital social.

Pour créer une société en nom collectif, il suffit de rédiger un acte constitutif. La loi ne prévoit pas de charte pour une société en nom collectif. L'acte constitutif d'une société en nom collectif doit contenir : 1) la raison sociale de la société, qui doit comprendre les noms de tous les participants ou le nom de l'un des participants avec l'ajout des mots « ... et la société » (pour exemple : « Partenariat complet Smirnov et société » ; 2 ) contribution de chaque participant au capital social ; 3) la nature de la répartition des bénéfices et des pertes entre les participants à la société ; 4) la durée de fonctionnement de la société.

Un participant à une société en nom collectif est tenu d'apporter au moins la moitié de son apport au capital social de la société au moment de son inscription. Le reste doit être payé dans les délais fixés par les statuts. Si cette obligation n'est pas remplie, le participant doit verser à la société 10 % par année sur la partie impayée de l'apport et compenser les pertes occasionnées.

L'introduction d'un nouveau participant dans la société en nom collectif, ainsi que le retrait de sa composition, n'est possible qu'avec le consentement de tous les participants de la société. Un participant souhaitant quitter la société en nom collectif doit le déclarer au moins 6 mois avant la sortie effective de la société. Le participant retiré reçoit la valeur de la partie des biens correspondant à la part de ce participant dans le capital social. Toutefois, même si un participant quitte la société en nom collectif, il est responsable des obligations de la société nées avant le moment de son départ, à égalité avec les participants restants pendant deux ans à compter de la date d'approbation du rapport sur le activités de la société pour l'année au cours de laquelle il a quitté la société.

Une société en nom collectif est liquidée de façon générale ou (si prévu dans l'accord constitutif) en cas de retrait ou de décès de l'un des participants à la société. Le nombre de participants à une société en nom collectif est généralement faible (de deux à cinq). Lorsqu'un participant reste dans la société, il a le droit de la transformer en société commerciale dans un délai de six mois.

Partenariat limite) - une société en nom collectif composée de deux catégories de participants : les associés commandités qui sont solidairement responsables de ses obligations avec leurs biens, et les investisseurs (associés commanditaires) qui ne sont pas responsables des obligations de l'entreprise. Les droits et obligations des commandités, à titre de participants à une société en commandite, sont les mêmes que ceux des participants à une société en nom collectif.

La spécificité d'un partenariat de foi est groupe spécial les participants ont appelé « commanditaires ». Les commanditaires sont des participants à une société en commandite qui n'apportent qu'une certaine contribution au capital commun de la société et ont le droit de recevoir une certaine part des bénéfices tirés des activités de la société. En ne participant pas aux activités du partenariat, ils supportent uniquement le risque de perte (c'est-à-dire le risque de perdre leur contribution). Les investisseurs n'ont pas le droit de participer à la gestion ou à la conduite des affaires de la société, et ils n'ont pas non plus le droit de contester les actions des commandités. L'investisseur a le droit de prendre connaissance des rapports annuels et des bilans de la société. De plus, les investisseurs ont le droit de gérer leurs dépôts en toute indépendance par rapport à leurs commandités. L'investisseur peut céder (vendre) sa part (ou partie de celle-ci) du capital social à un autre investisseur ou à un tiers. Il peut quitter la société, mais ne récupérera son apport et ses intérêts qu'à la fin de l'exercice.

Pour créer une société en commandite, il suffit d'avoir au moins un commandité et un investisseur. La loi permet aux sujets de relations de droit civil d'être commandité d'une seule ou d'une seule société en nom collectif. un partenariat de foi. Bien que l'article 3 de l'art. 82 du Code civil de la Fédération de Russie interdit à un participant à une société en nom collectif d'être commandité dans une société en commandite, il n'y a aucune interdiction de sa participation à la société en tant qu'investisseur.

Tout comme une société en nom collectif, une société en commandite fonctionne sur la base d'un accord constitutif (aucun statut n'est requis). Les actes constitutifs sont signés, en règle générale, par les associés commandités. Outre les dispositions qui sont prévues pour le pacte de fondation d'une société en nom collectif, le pacte de fondation d'une société en commandite doit contenir des dispositions sur le montant de l'apport au capital social de chacun des commandités et le montant de l'apport total. des associés commandités avec la distribution d'actions ; sur le montant des apports de chacun des commanditaires, ainsi que sur la procédure et les conditions de répartition des bénéfices sur les apports effectués.

Ainsi, l'accord constitutif est un document confirmant l'apport au capital social de la société et donnant droit au bénéfice. C'est pourquoi, bien que la loi n'oblige pas les commanditaires à signer un acte constitutif, ils ont le droit de le faire afin d'assurer une protection plus fiable de leurs intérêts. L'apport du commanditaire peut être attesté par un certificat délivré à l'investisseur par la société. Toutefois, un tel certificat ne constitue pas une valeur mobilières.

Une société en commandite est appelée société en commandite précisément parce que l'investisseur, premièrement, fait confiance aux commandités pour gérer leur argent et autres biens transférés à la société en commandite ; deuxièmement, elle confie aux commandités le droit d'exercer des activités entrepreneuriales dans le but de réaliser un profit. Une société en commandite peut être considérée comme un type de société en nom collectif, dans laquelle il devient possible d'utiliser un capital supplémentaire.

Une société en commandite cesse ses activités soit lorsque tous les associés commandités la quittent, soit lorsque tous les investisseurs la quittent. Dans le second cas, les commandités restants, au lieu de liquider la société en commandite, peuvent la transformer en société en nom collectif. Lors de la liquidation d'une société en commandite, y compris en cas de faillite, les investisseurs ont un droit prioritaire de recevoir les apports des biens de la société après avoir satisfait aux créances de ses créanciers.

2. Entreprises commerciales- les organisations commerciales qui créent des participants sur la base d'une mise en commun de capitaux. Les sociétés commerciales peuvent être créées sous la forme de :

a) les sociétés à responsabilité limitée ;

b) les entreprises avec une responsabilité supplémentaire ;

c) société par actions.

Société à responsabilité limitée Est reconnue une organisation commerciale dont le capital social est divisé en actions déterminées par les actes constitutifs, et formées par une ou plusieurs personnes qui ne sont pas responsables des obligations de cette organisation.

Les participants à une société à responsabilité limitée supportent uniquement le risque de perdre leur part apportée au capital autorisé. Au moment de la création de la société, chacun des participants est tenu d'apporter au moins 50 % de sa part au capital social de cette société, dont le montant est déterminé par les actes constitutifs. Les participants sont tenus de payer le reste de leur part au cours de la première année d’activité de l’entreprise. Le montant du capital social de l'entreprise doit être au moins cent fois le salaire minimum établi par la loi fédérale à la date de soumission des documents d'enregistrement public de l'entreprise. En cas de violation de cette obligation, la société doit soit annoncer une réduction de son capital social en informant ses créanciers, soit mettre fin à ses activités par liquidation.

Conformément à la loi de la Fédération de Russie « sur les sociétés à responsabilité limitée » du 8 février 1998 n° 14-FZ (telle que modifiée le 21 mars 2002 n° 31-FZ), les documents constitutifs d'une société à responsabilité limitée sont les charte et (s'il y a au moins deux fondateurs) acte constitutif. L'organe suprême de direction d'une société à responsabilité limitée est l'assemblée générale de ses participants. Parallèlement, un organe exécutif collégial ou unique de la société peut être créé, rendant compte à l'assemblée générale des participants.

Les fondateurs d'une société à responsabilité limitée ne sont pas tenus de participer personnellement à ses activités. Un participant à une société à responsabilité limitée a le droit de quitter la société à tout moment, indépendamment du consentement des autres participants, et en même temps il doit percevoir la valeur d'une partie des biens correspondant à sa part dans la société autorisée. capital de la société. cela rapproche les participants de cette entreprise avec les investisseurs d'une société à responsabilité limitée, à la seule différence que les participants d'une société à responsabilité limitée, étant des investisseurs, sont en même temps les fondateurs de la société, participent à la gestion de ses affaires et, à leur propre discrétion , peut participer aux activités de cette entreprise. Et cela les rapproche déjà des participants de la société en nom collectif.

Société par actions(JSC) est la forme de société commerciale la plus courante. Une société par actions est une organisation créée sur la base d'un accord entre des personnes qui ont mis leurs fonds en commun en émettant des actions, et dans le but de réaliser un profit. Action titres certifiant le droit de recevoir une partie des bénéfices de la société par actions sous forme de dividendes, de participer à la gestion des affaires de la société par actions et à une partie des biens restant après la liquidation de l'entreprise.

Il existe deux groupes de participants dans une société par actions :

a) les fondateurs qui sont solidairement responsables des obligations nées avant l'enregistrement public de la société ;

b) les actionnaires (actionnaires) qui ne sont pas responsables des obligations de la société, mais supportent uniquement le risque de pertes POSSIBLES liées aux activités de la société dans la limite de la valeur des actions qu'ils possèdent.

Étant donné que les fondateurs sont en même temps actionnaires, ils ne sont pas non plus responsables des obligations de la société par actions après son enregistrement auprès de l'État.

Le Code civil de la Fédération de Russie ne contient que dispositions générales sur les sociétés par actions. La principale réglementation du statut juridique des sociétés par actions est contenue dans la loi fédérale de la Fédération de Russie du 26 décembre « sur les sociétés par actions ».

Une société par actions peut être créée par une ou plusieurs personnes (personnes physiques ou morales). S'il y a plus de deux fondateurs, ils doivent conclure un accord écrit sur la création d'une société par actions. La décision de créer une JSC doit être prise à l'unanimité lors de l'assemblée fondatrice. L'accord portant création d'une société par actions n'est pas l'acte constitutif de la société. L'acte constitutif d'une JSC est sa charte, qui doit également être adoptée au Assemblée constituanteà l'unanimité.

La loi fédérale n° 99-FZ du 05.05.2014 (ci-après dénommée 99-FZ) a modifié le chapitre 4 « Entités juridiques » de la première partie du Code civil de la Fédération de Russie et a déclaré certaines dispositions des actes législatifs de la Fédération de Russie comme être invalide.

JE. Parmi les nouveautés endroit spécial occuper:

1) refus à compter du 1er septembre 2014 de la forme organisationnelle et juridique Société par Actions Fermée(CJSC), qui, selon le législateur, « ne se sont pas justifiées et font presque entièrement double emploi avec les SARL » ;

2) introduction à partir du 1er septembre 2014 de la division en Sociétés publiques et non publiques(Article 66.3 du Code civil) (voir tableau 2)

Tableau 2

Tableau 3

III. Il convient de noter qu'aucune modification n'a été apportée à la loi sur les sociétés par actions, en ce qui concerne l'abandon des sociétés par actions fermées et l'introduction de la notion de « sociétés par actions publiques/non publiques », ainsi que les modifications apportées aux Loi sur les SARL concernant les « sociétés non publiques ».

En règle générale, jusqu'à ce que les lois soient mises en conformité avec le Code civil de la Fédération de Russie, les lois sont appliquées dans la mesure où elles ne contredisent pas le Code civil de la Fédération de Russie. Il faut s'attendre à ce que des modifications soient apportées aux lois sur les sociétés par actions et les sociétés à responsabilité limitée.

Attention, à compter du 1er septembre 2014, les restrictions économiques des sociétés peuvent être créées sous forme organisationnelle et juridique :

Société par actions ( JSC) (Articles 87-94 du Code civil de la Fédération de Russie),

Société à responsabilité limitée ( OOO) (Articles 96-104 du Code civil de la Fédération de Russie).

Puisqu’il n’est plus possible de créer une société anonyme fermée à partir du 1er septembre 2014, faisons une brève comparaison JSC et LLC:

Tableau 4

Ainsi:

Désormais et après le 01/09/2014, il n'est plus nécessaire de modifier quoi que ce soit dans les documents des sociétés anonymes fermées existantes. Cela peut être fait lors de toute modification future des documents constitutifs.

Veuillez noter que l'adoption des décisions par les actionnaires/participants et la composition des actionnaires/participants de la société présents à son adoption, à partir du 01/09/2014, doivent être confirmées par un tiers - un notaire ou un registraire.

Pour une SARL, la charte peut prévoir un mode de confirmation différent - signature du protocole par tous les participants ou partie des participants ; en utilisant moyens techniques, permettant d'établir de manière fiable le fait de la prise de décision ; de toute autre manière qui ne contredise pas la loi. Pour une SARL, vous pouvez apporter des modifications à la charte de l'entreprise afin de ne pas inviter un notaire pour formaliser la décision des participants.

La valeur nominale des actions privilégiées émises ne doit pas dépasser 25 % du capital autorisé de la société. Le capital social de toute société par actions est divisé en un nombre prédéterminé d'actions. Le nombre d'actions émises doit correspondre au nombre de ces actions. Toutes les actions (ordinaires et privilégiées) ont la même valeur nominale. Une société par actions a le droit de réduire son capital social en réduisant la valeur des actions ou en réduisant leur nombre. Les taux d'achat et de vente réels des actions peuvent varier. Il peut dépasser largement la valeur nominale des actions, ou tomber en dessous de la valeur nominale. Mais dans tous les cas, la valeur réelle d’une action privilégiée devrait être inférieure au coût d’une action ordinaire.

La différence entre les actions ordinaires et privilégiées ne réside pas seulement dans leur valeur réelle. Un partage simple permet de percevoir des revenus en fonction des résultats activités de production société par actions, et une action privilégiée vous permet de percevoir un revenu sous la forme d'un montant prédéterminé. Les dividendes sur les actions privilégiées sont payés à même le fonds de réserve de l'entreprise. Une action ordinaire donne à son détenteur le droit de voter à l'assemblée générale des actionnaires. Chaque action ordinaire représente une voix. Une action privilégiée ne confère pas de droit de vote à son détenteur. Le coût est donc privilégié. actions inférieures à l'ordinaire. Mais les actions privilégiées présentent un autre avantage : en cas de liquidation de l'entreprise (après satisfaction des créances des créanciers), les dividendes courus mais impayés sont versés d'abord aux détenteurs d'actions privilégiées, puis aux détenteurs d'actions ordinaires. Les droits des actionnaires - propriétaires d'actions ordinaires et privilégiées - sont détaillés à l'art. 31 et 32 ​​de la loi de la Fédération de Russie « sur les sociétés par actions ».

L'organe directeur suprême d'une société par actions est l'assemblée des actionnaires. Lors de l'assemblée des actionnaires, l'organe exécutif de la société est élu à la majorité des trois quarts des voix, qui peut être collégiale (conseil, direction) ou individuelle (administrateur). Dans une société par actions comptant plus de cinquante actionnaires, un conseil d'administration (conseil de surveillance) est créé. L'administrateur de la société anonyme assure la gestion courante de la société et est responsable devant le conseil d'administration et l'assemblée des actionnaires.

Les statuts d'une société par actions peuvent établir des restrictions à l'acquisition d'actions ordinaires. L'acquisition par une seule personne de 30 pour cent ou plus des actions ordinaires de la société est autorisée par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Une personne qui a l'intention d'acquérir 30 pour cent ou plus des actions est tenue d'adresser une demande écrite à la société au plus tard 30 jours avant la date d'acquisition des actions.

La réorganisation et la liquidation d'une société par actions peuvent avoir lieu de la manière prescrite par le droit civil. Une société par actions a le droit de se transformer en société à responsabilité limitée, en société commerciale ou en coopérative de production.

Les sociétés commerciales peuvent avoir des filiales et des sociétés dépendantes dotées des droits d'une personne morale.

La société est reconnue filiales , si une autre société (principale), en raison de sa participation prédominante dans son capital autorisé ou conformément à un accord conclu entre elles, a la possibilité de déterminer les décisions prises par cette société.

La société est reconnue dépendant , si une autre société (dominante) détient plus de 20 % des actions avec droit de vote de la première société. La filiale n'est pas responsable des dettes de la société mère. La société mère, qui a le droit de donner à la filiale des instructions qui l'engagent, est solidairement responsable avec la filiale de ses opérations. En cas d'insolvabilité (faillite) d'une filiale du fait de la faute de la société mère, cette dernière assume la responsabilité subsidiaire de ses dettes.