Voyez ce qu’est « Fondateur » dans d’autres dictionnaires. La meilleure sélection de matériaux pour la question : Qui est un fondateur ?

Les droits et obligations des fondateurs de SARL sont régis par la loi fédérale n° 14-FZ du 08/02/1998. La principale caractéristique et différence entre le fondateur et les autres personnes morales est que il n'est responsable envers les créanciers qu'à concurrence de sa part.

Les fondateurs d’une société sont des citoyens et des organisations qui ont décidé de la créer. En d'autres termes, c'est fondateurs de l'organisation. Par le terme « participants », nous entendons les citoyens ou entités juridiques qui a rejoint la société après sa création. À la base, un fondateur et un participant sont des concepts identiques, puisqu'après l'enregistrement d'une entreprise, le fondateur devient participant. La plupart des actes législatifs ne font pas de distinction entre ces concepts.

Règles et réglementations de base et supplémentaires

Les participants ont des droits et des obligations qui sont énoncés aux articles 8 et 9 de la loi LLC. Les droits fondamentaux comprennent :

Adoption décisions de gestion en ce qui concerne les affaires de la société conformément à la Charte et à la législation fédérale régissant ses activités ;
obtenir des rapports complets sur les activités de la LLC, la possibilité de se familiariser avec sa comptabilité et d'autres documents ;
participation à la répartition des bénéfices;
aliénation de sa propre part par vente ou par d'autres moyens ;
retrait de la société par transfert de ses propres actions à la société ;
la possibilité de recevoir une certaine part des biens ou sa valeur au moment de la liquidation de la société.

À droits supplémentaires inclure d’autres droits reflétés dans la charte. Fondamentalement, des droits supplémentaires sont prescrits dans la charte avant l'enregistrement.

Les droits supplémentaires attribués à un participant ne peuvent être transférés à un autre participant en cas d'acquisition d'une action. Ils peuvent faire l'objet d'une limitation ou d'une résiliation en fonction décision générale des propriétaires.

La décision adoptée devient valable lorsque la majorité des fondateurs ayant participé à l'assemblée et le quorum atteint l'ont votée.

Un participant qui dispose de droits supplémentaires peut toujours y renoncer en adressant une déclaration préalable à l'entreprise. A réception de cette demande, les droits additionnels attribués au participant ne sont pas conservés.

Les propriétaires d'une organisation peuvent conclure entre eux un accord spécifique pour déterminer les droits dans l'organisation, sur la base duquel ils acceptent une obligation de délimiter leurs droits ou de refuser de les exercer, qui peut également concerner le vote à une assemblée générale, les questions relatives à l'aliénation d'une action ou d'une partie d'action.

D'autres actions peuvent être soumises à approbation liées à la gestion, à la création et aux activités de la société. L'accord est rédigé par écrit et doit être signé par tous les participants.

Les principales responsabilités des participants comprennent :

paiement du capital social (la procédure, les montants et les modalités sont précisés dans l'accord de constitution et la loi sur la SARL) ;
non-divulgation d’informations confidentielles.

Responsabilités assignées en plus incombant au participant, peut être précisé dans la charte dès son établissement ou attribué par décision unanime. Les responsabilités supplémentaires ne sont pas non plus transférées à une autre personne. Sur décision unanime, ils peuvent être annulés.

Processus d'élimination : changement, sortie, calculs

Un participant a le droit de quitter la société à tout moment ; pour ce faire, il doit s'adresser à l'adresse de la société avec une demande écrite de retrait de la société et d'aliéner sa part à cette dernière, indépendamment du consentement des autres participants.

La demande doit être certifiée notarié. Le législateur interdit à tous les propriétaires de quitter l'entreprise ; cela est considéré comme inacceptable lorsqu'il n'y a aucun participant dans une SARL ; l'unique propriétaire ne peut pas non plus quitter l'organisation.

Un changement dans la composition des propriétaires de l'organisation peut être effectué deux façons:

en concluant un accord d'acquisition d'actions ;
en quittant l'organisation et en acceptant un nouveau propriétaire.

L'accord d'aliénation d'actions doit être notarié. En plus du contrat, le notaire doit apporter documents suivants:

demande sous la forme approuvée (la signature du participant est certifiée en présence d'un notaire avec la présence obligatoire d'un passeport) ;
extrait du Registre d'État unifié des personnes morales ;
certificat d'enregistrement d'État;
attestation d'immatriculation auprès de l'administration fiscale ;
charte originale de l'entreprise (avec le sceau « vivant » de l'administration fiscale) ;
liste des participants de l'entreprise;
consentement notarié des époux pour finaliser la transaction ou une déclaration du participant à la transaction selon laquelle il n'est pas marié ;
protocole original ou décision de l'unique participant confirmant la transaction.

Pour enregistrer les modifications, un notaire tout seul envoie les documents au bureau des impôts.

La deuxième façon de changer de participant est la suivante. Après avoir rédigé une demande correspondante à la société adressée au directeur, le participant le quitte. Dans un délai de 3 mois, l'entreprise est tenue de lui verser la valeur de sa part.

Il est à noter qu'avec cette possibilité de quitter l'entreprise, les postes concernés doivent être précisés dans la charte.

Puis dans la société un nouveau membre rejoint, qui apporte des fonds au capital autorisé. Ensuite, il reçoit la part précédemment détenue par le participant qui se retire. Dans ce cas, le notaire certifie uniquement les signatures des demandeurs sur les demandes en cas de changement de fondateur, vous pouvez donc vous passer de recourir à un notaire.

Cela se produit d'une manière spéciale changement du seul participant. Il y a aliénation de l'action par le participant dans le cadre du contrat d'achat et de vente à une personne physique ou morale.

Lors de la réalisation de cette transaction, vous devrez contacter un notaire pour effectuer des actes notariés et fournir les documents ci-dessus.

Plus d’informations sur la responsabilité des fondateurs peuvent être trouvées dans cette vidéo.

Qui peut devenir

Les fondateurs peuvent être citoyens et organisations, cependant, la loi fédérale limite le cercle des personnes qui ont le droit d'exercer des activités commerciales et d'être propriétaire d'une entreprise.

La loi stipule qu'il est interdit aux gouvernements locaux, ainsi qu'aux organismes publics, de devenir fondateurs d'une SARL. En conséquence, l'administration municipale, les comités exécutifs, les autorités chargées de l'application des lois et de surveillance ne peuvent pas créer de telles sociétés, car cela serait contraire à la législation en vigueur.

Avocat

Un avocat peut agir en tant que propriétaire d'une LLC. L'interdiction s'applique uniquement aux activités rémunérées, à l'exclusion des activités scientifiques, pédagogiques et créatives, comme le précise l'art. 2 de la loi fédérale de la Fédération de Russie réglementant les activités des avocats. Posséder certains biens générant des bénéfices n’est pas interdit. Travailler contre rémunération, c'est-à-dire pour Contrat de travail, l’avocat ne le peut pas.

Employé de l'Etat

Un fonctionnaire ne peut pas non plus devenir fondateur, puisqu'il est soumis à des restrictions liées à son travail. Article 11 Loi fédérale RF « À propos des bases » Service civil RF" indique qu'un fonctionnaire n'a pas le droit d'exercer d'autres activités rémunérées, à l'exception des activités pédagogiques, scientifiques et autres. activité créative. La loi anti-corruption interdit également aux fonctionnaires d’être fondateurs de sociétés à responsabilité limitée.

Organisation financée par l'État

L'institution budgétaire est organisation à but non lucratif créé par la Fédération de Russie, des entités constitutives de la Fédération de Russie ou une entité municipale pour effectuer des travaux ou fournir des services. Il résulte de ce concept que ce type d'institution a été créé par l'État ou la municipalité et est donc soumis à des interdictions directement reflétées dans la loi SARL.

Député

La loi fédérale réglementant les activités des députés de la Douma d'État et des membres du Conseil de la Fédération leur interdit d'exercer des activités entrepreneuriales et de participer à des activités liées à la gestion d'une entreprise commerciale, y compris les travaux de l'assemblée générale.

MUP

Une entreprise unitaire municipale a le droit d'agir en tant que fondateur d'une société à responsabilité limitée, puisque la loi fédérale « sur les entreprises unitaires d'État et municipales » permet aux entreprises unitaires de participer à des activités commerciales et non commerciales. organisations commerciales.

En plus du désir de devenir membre de l'entreprise, ces entreprises ont besoin du consentement du propriétaire. De plus, les employés municipaux et le personnel militaire ne peuvent pas participer à la société.

Le processus de devenir

Devenir fondateur d’une SARL est assez simple. En plus du désir, vous devez calculer vos chances et opportunités, non seulement financières, mais aussi concernant les relations avec les futurs partenaires et, par exemple, avec.

Il est nécessaire de cartographier et de définir la clientèle, car le succès de l'organisation dépend d'un bon départ.

Pour devenir l’unique fondateur d’une entreprise, vous devez :

développer une charte LLC ;
approuver la décision de création d'une société ;
préparer une demande de création d'entreprise ;
conclure un accord pour louer un espace de bureau, ou vous devez avoir le vôtre (pour enregistrer une adresse légale) ;
payez le capital autorisé (montant minimum de 10 000 roubles) dans l'une des banques, il est conseillé de choisir celle avec laquelle vous souhaitez continuer à travailler. Peut être remplacé par un apport foncier, cela nécessite une évaluation vénale ;
payer les frais d'enregistrement de l'État d'un montant de 4 000 roubles.

Les documents de plus d'une feuille doivent être reliés, numérotés sur chaque page et signés par le fondateur.

Lors de la création d'une entreprise par plusieurs fondateurs, en plus des documents répertoriés, un accord de constitution et une liste des participants sont requis ; au lieu de la décision du fondateur unique, un protocole est approuvé.

Vous pouvez découvrir comment les fondateurs d'une SARL évoluent dans cette vidéo.

La création d'une société à responsabilité limitée (en abrégé LLC) implique un certain nombre de droits et d'obligations envers ses fondateurs. Ils sont également responsables de sa gestion financière et activités sociales. Pour comprendre les bases du fonctionnement d’une LLC, examinons ci-dessous les droits et responsabilités de ses membres.

Qui peut devenir

Le terme « Fondateurs » ne doit être utilisé qu'au moment de la création d'une Société à Responsabilité Limitée. Une fois créées, les organisations doivent être appelées membres.

Les catégories de citoyens suivantes peuvent devenir fondateurs :

Citoyens étrangers ;
Organisations étrangères.

Impossible d’établir ou de participer

Députés de la Fédération de Russie ;
Organismes gouvernementaux et employés ;
Juges ;
Forces de l'ordre;
Personnes en service militaire.

Il est important de savoir comment cela se passe et se formalise

Dans la vidéo - le fondateur de la SARL, droits et obligations :

Après sa création, ses fondateurs élisent la direction et le secrétariat de l'entreprise. Nombre de participants (fondateurs) – de 1 à 50 personnes. Si le fondateur est une seule personne, il en est également le directeur commercial et le secrétaire. Si le nombre de participants dépasse la norme autorisée par la loi, la SARL doit alors être transformée en coopérative de production ou OJSC (société par actions ouverte).

Il y aura des informations intéressantes dans ce sens sur la nécessité ou non.

Droits

Sur la vidéo, les devoirs et responsabilités du fondateur de la SARL :

La « responsabilité subsidiaire » peut être appliquée à un particulier si sa part dans le Fonds de Charte ne couvre pas les dettes de la LLC. Dans ce cas, le tribunal prend une décision sur l'indemnisation matérielle de la dette envers les créanciers ou les autorités de police fiscale sur les biens personnels du participant à la LLC. Le montant de l’amende et de l’indemnisation des dommages et intérêts est proportionnel à la part du participant dans le capital de la Société.

La responsabilité naît non seulement dans le cas mauvaises actions du fondateur, conduisant à la faillite, mais aussi en cas de son inaction vis-à-vis de la gestion de la SARL. Dans la pratique juridique russe, il existe des exemples où des individus ont été reconnus coupables de faillite d'une SARL et une responsabilité subsidiaire a été prévue à leur égard.

Dans le même temps, les participants ne sont responsables envers leurs contreparties qu'à hauteur de leur part dans le capital total autorisé. Ce sont ce qu’on appelle les risques d’une société à responsabilité limitée. Si un participant n'a pas payé sa part dans le Fonds statutaire, il porte toujours la responsabilité prévue par la Charte de l'Organisation.

Les hommes d’affaires débutants se demandent souvent quelle forme d’organisation choisir. La plupart des gens préfèrent une société à responsabilité limitée ; dans cet article, nous essaierons de répondre aux questions les plus courantes des entrepreneurs novices. Tout d'abord, voyons qui arrive.

En droit Fédération Russe Peuvent agir en tant que fondateurs :

citoyens, à condition qu'ils aient atteint l'âge de la majorité
les apatrides, ainsi que les étrangers

Selon qui agit exactement en tant que fondateurs, cela peut être fait en utilisant les méthodes suivantes :

S'il s'agit de personnes morales, elles sont tenues d'enregistrer l'entreprise créée dans un délai d'un mois.
Les étrangers sont tenus d'obtenir au préalable tous les documents nécessaires pour séjourner et exercer des activités sur le territoire de la Fédération de Russie. De plus, ils doivent fournir tous les documents d'identification disponibles traduits en russe et certifiés par un notaire.

Lors de la conclusion des documents relatifs à la création d'une entreprise, le délai d'apport du capital est déterminé. Tous les paiements doivent être effectués dans l'année suivant l'enregistrement de l'entreprise. Si l’argent n’est pas déposé dans ce délai, les sanctions suivantes pourront être appliquées :

Si la part n’est pas entièrement payée dans le délai convenu, elle reviendra au fonds d’entreprise.
Le fondateur doit payer une amende si la convention le prévoit.
Le fondateur sera privé du droit de vote jusqu'à ce qu'il ait entièrement apporté la somme d'argent requise.

Qui n’a aucune chance de devenir fondateur d’une SARL ?

Ne pourront pas occuper la fonction de fondateur :

Députés à la Douma d'État.
Personnes travaillant dans les autorités locales.
Employés de l'État structures.
Personnel militaire.

Il ne faut pas oublier qu'une entreprise commerciale comptant un seul membre ne peut pas devenir fondatrice d'une SARL. Le nombre de membres de la LLC peut aller de un à 50, mais pas plus. Dans le cas contraire, l'entreprise doit être réorganisée en société par actions ou en coopérative de production. A défaut, la SARL pourra être liquidée de force sur le fondement des articles 88 et 61 du Code civil en vigueur. L'initiateur de la liquidation d'une entreprise peut être soit l'administration locale, soit.

Caractéristiques d'une SARL avec un seul membre

La loi de la Fédération de Russie n'interdit pas à une seule personne d'être fondateur, elle sera le seul membre de la LLC. Les interdictions s'appliquent uniquement à une personne morale composée d'une seule personne. Il est interdit à ces personnes de créer une LLC. Quant aux particuliers, ils n’ont aucun interdit. Un citoyen ordinaire de la Fédération de Russie et un étranger peuvent devenir membres.

Une SARL unipersonnelle présente les caractéristiques suivantes :

Tout est repris par un seul membre.
Il n'y a pas d'accord sur l'organisation des activités au sein de la SARL.
Un seul membre peut occuper à la fois les fonctions de directeur général et de chef comptable.
Cette SARL peut être enregistrée à l'adresse d'enregistrement du directeur général.

L’unique membre d’une SARL ne peut pas simplement quitter l’entreprise. Son remplacement peut être effectué selon l'une des méthodes suivantes :

Vente d'une action, entraînant le réenregistrement de la personne morale. visages. Parallèlement, des aménagements sont apportés à la Charte, qui sont certifiés par l'administration fiscale.
Introduction d'une deuxième personne dans l'entreprise en lui vendant une action, après quoi le premier membre peut quitter l'entreprise.

La vente de l'action s'effectue sur la base certifiée par un notaire. Ensuite, une personne est nommée au poste de directeur général, qui peut ensuite apporter des ajustements à toute la documentation.

Deux fondateurs

S'il y a deux fondateurs, la procédure de leur interaction est prescrite dans la Charte. La répartition des parts entre les membres, la possibilité de départ des membres, le coût des parts et la possibilité d'acheter une part à un autre fondateur sont documentés.

Un nouveau membre peut adhérer en utilisant l'une des méthodes suivantes :

Déposez de l'argent dans . Dans ce cas, une demande est déposée précisant le montant d'argent, ainsi que la part que le nouveau membre souhaite recevoir. La décision d'accepter ou non un nouveau membre est examinée lors de l'assemblée générale. Parallèlement, des ajustements sont apportés aux documents, qui sont censés être certifiés dans un délai de six mois.
Achetez une part de l'un des membres de l'entreprise. Dans cette situation, le contrat d’achat/vente doit être certifié par un notaire.

Responsabilités du fondateur

Le fondateur se voit attribuer des responsabilités en fonction du montant des actions qu'il possède. Si l’entreprise fait faillite et n’a pas les fonds nécessaires pour rembourser la dette, le fondateur devient alors endetté.

Si cela n'est pas stipulé dans le contrat, le fondateur remboursera les dettes avec le débiteur. Pour ce faire, vous devez prouver que cela s'est produit par sa faute. Mais la réalité est qu’il est presque impossible d’imposer des responsabilités.

Les statistiques disponibles confirment seulement que la LLC est la forme organisationnelle d'entreprise la plus populaire parmi les hommes d'affaires nationaux. Parmi les SARL clés, les suivantes méritent une attention particulière :

Inscription facile.
Niveau de risque minimum pour les membres LLC.
Possibilité d'attirer des investissements supplémentaires en augmentant le nombre de membres de la LLC.
La capacité de répartir les revenus de l'entreprise entre les membres de la LLC de manière disproportionnée.
Absence de toute restriction sur le volume du capital autorisé.

Sachant qui peut devenir fondateur d'une SARL, ainsi que ses droits et obligations, vous pouvez choisir judicieusement la forme de propriété de votre propre entreprise.

Écrivez votre question dans le formulaire ci-dessous

Lors du choix d'une forme juridique (entrepreneur individuel ou SARL), le principal argument en faveur de l'enregistrement d'une société est souvent la responsabilité limitée d'une personne morale. En cela, la Russie se distingue des autres pays où une entreprise est créée dans un souci de partenariat et non pour éviter les risques financiers. Environ 70 % des organisations commerciales russes sont créées par un seul fondateur qui, dans la plupart des cas, gère lui-même l'entreprise.

De nombreuses entreprises ne fonctionnent pas vraiment, ne gagnant même pas suffisamment pour le salaire du directeur et ne différant pas en termes de rentabilité par rapport à un indépendant qui fournit des services pendant son temps libre à partir d'un travail salarié. Cependant, les personnes morales en Russie sont enregistrées aussi souvent que les entrepreneurs individuels.

Si vous souhaitez découvrir en détail en quoi une organisation diffère d'un entrepreneur individuel, nous vous recommandons de lire l'article « », et nous essaierons ici de dissiper le mythe selon lequel l'enregistrement d'une entreprise est le droit cheminéviter les pertes commerciales.

Responsabilité d'une personne morale

Tout d’abord, découvrons d’où vient la confiance dans ce qu’il faut diriger. activité entrepreneuriale Le formulaire LLC est-il financièrement sécurisé ? L'article 56 du Code civil de la Fédération de Russie stipule que le fondateur (participant) n'est pas responsable des obligations de l'organisation et que l'organisation n'est pas responsable de ses dettes. C'est pourquoi, à la question : « Quelle responsabilité assume le fondateur d'une SARL ? la majorité répond - uniquement dans les limites de la part dans le capital autorisé.

En effet, si l’entreprise est solvable et paie à temps l’État, les salariés et les partenaires, alors le propriétaire ne peut pas être incité à payer les factures de l’entreprise. L'organisation créée agit dans la circulation civile en tant qu'entité indépendante et est elle-même responsable de ses propres obligations. En conséquence, une fausse impression est créée d'une absence totale de responsabilité du propriétaire de la LLC envers les créanciers et le budget.

Toutefois, la responsabilité limitée d'une société n'est valable que tant que la personne morale elle-même existe. Mais si une SARL est déclarée en faillite, les participants peuvent alors être soumis à une responsabilité supplémentaire ou subsidiaire. Certes, il est nécessaire de prouver que ce sont les actions des participants qui ont conduit au désastre financier de l'entreprise, mais les créanciers qui souhaitent récupérer leur argent feront tout leur possible pour y parvenir.

Article 3 de la loi n° 14-FZ du 02/08/1998 : « En cas d'insolvabilité (faillite) d'une société du fait de la faute de ses participants, ces personnes, en cas d'insuffisance patrimoniale de la société, peuvent se voir attribuer la responsabilité subsidiaire de ses obligations.

La responsabilité subsidiaire n'est pas limitée au montant du capital autorisé, mais est égale au montant de la dette envers les créanciers. Autrement dit, si une entreprise en faillite doit un million, celui-ci sera récupéré auprès du fondateur de la LLC en taille réelle, malgré le fait qu'il n'a contribué qu'à hauteur de 10 000 roubles au capital autorisé.

Ainsi, le concept de responsabilité limitée dans le cadre du capital autorisé ne concerne que l'organisation. Et le participant peut être tenu à une responsabilité subsidiaire illimitée, ce qui, d'un point de vue financier, le rend égal à un entrepreneur individuel.

Manager et fondateur à la fois

La responsabilité subsidiaire du fondateur et directeur d'une SARL pour les obligations d'une personne morale a ses propres caractéristiques. Dans une situation où l'organisation est gérée par un employé PDG, une partie des risques financiers lui est transférée. Selon l'article 44 de la loi « Sur la SARL », le gérant est responsable envers la société des pertes causées par ses actes coupables ou son inaction.

La responsabilité pour les dettes naît s'il existe de tels signes d'actions coupables ou d'inaction :

effectuer une transaction au détriment des intérêts de l'entreprise qu'il dirige, sur la base d'un intérêt personnel ;
dissimulation d'informations sur les détails de la transaction ou non-obtention de l'approbation des participants lorsqu'un tel besoin existe ;
défaut de prendre des mesures pour obtenir des informations pertinentes pour la transaction (par exemple, les informations sur l'entrepreneur ne sont pas vérifiées ou clarifiées si la nature des travaux l'exige) ;
prendre des décisions concernant une transaction sans tenir compte des informations dont il a connaissance ;
falsification, perte, vol de documents de l'entreprise, etc.

Dans de telles situations, le participant a le droit de déposer une réclamation contre le gestionnaire pour obtenir réparation des dommages causés. Si le directeur prouve que, dans le processus de travail, il a été limité par les ordres ou les exigences du propriétaire, à la suite desquels l'entreprise est devenue non rentable, sa responsabilité lui sera alors dégagée.

Mais que se passe-t-il si le propriétaire est le dirigeant de l’entreprise ? Dans ce cas, il ne sera pas possible de faire référence à un manager embauché sans scrupules. La présence de dettes impayées oblige l’organe exécutif unique à prendre toutes les mesures pour les rembourser, même si le propriétaire est le seul et, à première vue, ne porte atteinte aux intérêts de personne par ses actions.

En ce sens, la décision du Tribunal d'arbitrage de la Région autonome juive du 22 juillet 2014 dans l'affaire n° A16-1209/2013, dans laquelle 4,5 millions de roubles ont été récupérés auprès du directeur fondateur, est révélatrice en ce sens. Ayant une entreprise impliquée dans la fourniture de chaleur et d'eau depuis de nombreuses années, il a déclaré lors d'un concours pour le droit de louer des installations d'infrastructures de services publics. nouvelle compagnie avec le même nom. En conséquence, l'entité juridique précédente s'est retrouvée sans la capacité de fournir des services et n'a donc pas remboursé le montant du prêt précédemment reçu. Le tribunal a reconnu que l'insolvabilité était due aux actions du propriétaire et a ordonné le remboursement du prêt sur fonds personnels.

Dettes fiscales

Le Service fédéral des impôts de Russie est fier de la collecte élevée d'impôts au Trésor. Nous n’aborderons pas ici la légalité des méthodes de travail du fisc ; nous admettrons simplement qu’il ne faut pas les prendre à la légère. Il est possible de s'entendre avec des créanciers privés sur l'annulation d'une partie de la dette ou sur des paiements de restructuration, mais avec un budget critique, le montant de la dette dépassera déjà 300 000 roubles.

La responsabilité du fondateur pour les dettes d'une personne morale envers l'État est également prévue par la loi.

Article 49 du Code des impôts de la Fédération de Russie : « Si Argent l'organisation liquidée ne suffit pas à remplir pleinement l'obligation de payer les impôts et taxes, pénalités et amendes, la dette restante doit être remboursée par les participants de ladite organisation.

Si le montant de la dette fiscale dépasse 300 000 roubles et que la période de remboursement est supérieure à 3 mois, l'organisation est alors en danger. Il faut prendre toutes les mesures pour rembourser la dette ou déclarer la SARL en faillite, sinon elle bureau des impôts, mais avec l'obligation de déclarer coupables le dirigeant et/ou les fondateurs.

Les tentatives visant à retirer les actifs de l'organisation afin de ne pas payer les arriérés d'impôts ne mèneront également à rien de bon. Par exemple, dans l'affaire n° A07-7955/2009 tribunal arbitral La République du Bachkortostan a engagé la responsabilité subsidiaire des fondateurs dans les circonstances suivantes.

La société, ayant une dette fiscale d'un montant de 675 000 roubles, a transféré tous ses actifs à une autre organisation créée par les mêmes personnes. Les participants pensaient que s'il n'y avait pas de fonds pour payer l'impôt et que l'entreprise était déclarée en faillite, les obligations de la personne morale cesseraient. Cependant, l'inspection des impôts, après avoir intenté une action en justice, a prouvé la culpabilité des propriétaires de l'entreprise dans la création d'arriérés et a recouvré la dette sur leurs fonds personnels.

Bien entendu, il est plus difficile et plus long d'attirer le fondateur d'une SARL pour les dettes de son entreprise qu'un entrepreneur individuel, car la procédure de faillite est assez longue. Cependant, depuis 2015, les inspecteurs des impôts disposent d'un autre outil de collecte - dans le cadre de l'ouverture d'une procédure pénale en vertu de l'article 199 du Code pénal de la Fédération de Russie.

Ainsi, dans l'arrêt de la Cour suprême de la Fédération de Russie du 27 janvier 2015 n° 81-KG14-19, le tribunal a déclaré le gérant et propriétaire unique responsable du non-paiement de la TVA à grande échelle et a confirmé la légalité de la perception. dommages-intérêts d'un particulier à l'État à hauteur du montant de l'impôt impayé. Cette décision est en fait devenue un précédent judiciaire, après quoi tous les cas similaires sont considérés comme plus faciles et plus rapides. Le fondateur, en plus de l'obligation de payer lui-même la dette, a également un casier judiciaire.

Procédure de poursuite

A quel moment le fondateur devient-il responsable des activités de la SARL ? Comme nous l'avons dit plus haut, cela n'est possible que dans le cadre d'une procédure de faillite d'une personne morale. Si une organisation cesse simplement d'exister, après avoir honnêtement payé tous les créanciers au cours du processus, il ne peut y avoir aucune réclamation contre le propriétaire.

La protection des intérêts du budget et des autres créanciers est la loi du 26 octobre 2002 n° 127-FZ « sur l'insolvabilité (faillite) », dont les dispositions sont également valables en 2019. Il détaille la procédure à suivre pour procéder à la faillite et mettre en responsabilité les dirigeants et propriétaires de l'entreprise, ainsi que les personnes contrôlant le débiteur.

Ces dernières font référence à des personnes qui, bien que n'étant pas formellement propriétaires, ont eu la possibilité de demander au dirigeant ou aux participants de l'entreprise d'agir d'une certaine manière. Par exemple, l'un des montants les plus impressionnants en cas de mise en responsabilité subsidiaire (6,4 milliards de roubles) a été recouvré auprès du débiteur contrôlant d'une personne qui ne faisait pas partie de l'entreprise et ne la gérait pas formellement (Résolution du 17e arbitrage Cour d'appel dans l'affaire n° A60-1260/2009).

Le gestionnaire doit introduire une demande de reconnaissance de la personne morale comme débiteur, mais s'il ne le fait pas, les employés, les entrepreneurs et les autorités fiscales ont le droit d'engager une procédure de faillite. Dans ce cas, la partie déposant la réclamation nomme le responsable de l'arbitrage sélectionné, ce qui revêt une importance particulière pour attirer le propriétaire vers les obligations de la LLC.

En outre, afin d'augmenter la masse de la faillite, le demandeur a le droit de contester les transactions effectuées dans l'année précédant l'acceptation de la demande de déclaration de faillite du débiteur. Dans les cas où la transaction a été réalisée à des prix inférieurs aux prix du marché, le délai de contestation est porté à trois ans.

Durant la procédure d'insolvabilité, poursuite judiciaire le directeur, le propriétaire de l’entreprise et le bénéficiaire sont impliqués. Si le tribunal reconnaît le lien entre les actions de ces personnes et l’insolvabilité, une pénalité correspondant au montant des créances du demandeur est alors imposée sur les biens personnels.

Quelles conclusions peut-on tirer de tout ce qui a été dit :

La responsabilité d'un participant n'est pas limitée au montant de la part dans le capital autorisé, mais peut être illimitée et remboursée sur ses biens personnels. Il ne sert à rien de créer une LLC simplement pour éviter les risques financiers.
Si l'entreprise est dirigée par un dirigeant salarié, prévoyez une procédure de reporting interne qui permet d'avoir une vision complète de la situation de l'entreprise.
Les états comptables doivent être sous contrôle strict ; la perte ou la déformation des documents est un facteur risque spécial, indiquant une faillite délibérée.
Les créanciers ont le droit d'exiger le recouvrement des dettes auprès du propriétaire lui-même si la personne morale est en procédure de faillite et n'est pas en mesure de remplir ses obligations.
Il est plus difficile d'inciter le propriétaire d'une entreprise à payer des dettes commerciales qu'un entrepreneur individuel, mais depuis 2009, le nombre de cas de ce type se compte par milliers.
Les créanciers doivent prouver le lien entre l'insolvabilité financière de l'entreprise et les actions/inactions du participant, mais dans certaines situations, il existe une présomption de culpabilité, c'est-à-dire aucune preuve requise.
Le retrait des actifs d'une entreprise à la veille de la faillite constitue un risque important de poursuites pénales.
Il est préférable d'engager vous-même la procédure de faillite, mais cela ne doit être fait qu'avec la participation d'avocats hautement spécialisés ayant une expérience positive dans des cas similaires.

Fondateur – Juridique ou Individuel qui a créé l’organisation (entreprise). Le fondateur est le propriétaire de la personne morale créée. La composition des Fondateurs ne change pas, car Le fondateur n'existe qu'au moment de la constitution de la personne morale et a alors le statut de Participant(dans le cas d'une SARL)/ Actionnaire(dans le cas de PJSC, NJSC, CJSC, OJSC) / Membre(NP), etc.

Les informations sur les fondateurs (participants) de la société sont stockées dans le Registre d'État unifié des entités juridiques (USRLE). Tous les changements de participants doivent être enregistrés dans le registre d'État unifié des personnes morales du Service fédéral des impôts de la Fédération de Russie (exceptions - sociétés par actions). Si la société est une société par actions (PJSC, NJSC, OJSC, CJSC), l'extrait contient généralement une entrée sur le registraire qui tient le registre actuel des actionnaires.

Si le Fondateur est une personne physique, le registre indique le nom complet, son NIF (le cas échéant), la valeur nominale de l'action, la taille de l'action en pourcentage, la date et le numéro d'inscription au Registre d'État unifié de Entités juridiques. Si le fondateur est une personne morale : le registre indique le nom de l'entreprise, son DCI/OGRN, la valeur nominale de l'action, le montant de l'action en pourcentage, la date et le numéro de l'inscription au Registre d'État unifié de Entités juridiques.

Sur le portail CHESTNYBUSINESS, vous pouvez connaître gratuitement la composition des fondateurs (participants) des personnes morales, obtenir des données complètes du Registre d'État unifié des personnes morales et identifier l'affiliation (établir des connexions) des fondateurs.

Les données du portail sont mises à jour quotidiennement et synchronisées avec le service nalog.ru du Service fédéral des impôts de la Fédération de Russie*.

Vous pouvez rechercher gratuitement des fondateurs (participants) par INN / OGRN / OKPO / nom de l'entreprise.

Pour effectuer une recherche, utilisez la barre de recherche :

Les fondateurs peuvent être des personnes physiques et morales capables, y compris étrangères. Les fondateurs déterminent le type d'activité de l'organisation, le type de propriété (SARL, OJSC, CJSC, etc.), sélectionnent le chef de l'organisation et établissent les documents nécessaires à l'enregistrement de l'entreprise auprès du Service fédéral des impôts.

Droits fondamentaux du fondateur (participant) d'une personne morale :
1. participation à la répartition des bénéfices ;
2. obtenir des informations fiables sur les activités de l’entreprise ;
3. accéder à la documentation, y compris aux rapports comptables et fiscaux ;
4. prendre des décisions de gestion ;
5. vente de la part détenue aux cofondateurs (selon les règles de la Charte) ;
6. retrait des fondateurs par aliénation de ses parts sociales à la Société ;
7. recevoir une partie des biens de l’organisation (en cas de liquidation).

Responsabilités du Fondateur :
1. payer la part du capital autorisé dans les délais et dans son intégralité ;
2. maintenir la confidentialité sur les activités de l'entreprise (conserver les secrets commerciaux).

Nous vous souhaitons un travail fructueux et confortable sur le portail grâce à la recherche de fondateurs (participants) de personnes morales !
Votre ENTREPRISE HONNÊTE.RF.

* Les données du Registre d'État unifié des personnes morales / Registre d'État unifié des entrepreneurs individuels sont ouvertes et sont fournies sur la base du paragraphe 1 de l'article 6 de la loi fédérale du 08.08.2001 n° 129-FZ « sur l'enregistrement par l'État des personnes morales Entités et entrepreneurs individuels" : Les informations et documents contenus dans les registres de l'État sont ouverts et accessibles au public, à l'exception des informations dont l'accès est limité, à savoir les informations sur les documents identifiant une personne.