Что лучше, продать долю или выйти из ООО по заявлению? FAQ: Как правильно продать долю в компании.

Сергей Россол, юрисконсульт ЗАО «УК ЯРОВИТ»

Самым простым способом приобрести бизнес является покупка юридического
лица. Одной из наиболее распространенных форм юридических лиц является общество
с ограниченной ответственностью. Чтобы избежать осложнений в процессе заключения
договора о покупке долей в ООО, нужно знать проблемные места такой сделки.

Шаг первый

Проверить, оплачен ли уставный капитал Общества. Срок оплаты устанавливается
в учредительном договоре Общества и не может быть более одного года. Доля участника
Общества может быть отчуждена только в той части, в которой она уже оплачена
(п. 3 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах
с ограниченной ответственностью», далее – Закон об ООО). Любые сделки с неоплаченными
долями уставного капитала ничтожны (ст. 168 ГК РФ). В том случае, если уставный
капитал оплачен учредителями Общества полностью, можно спокойно двигаться дальше.
Если нет, сделка значительно осложнится. Хорошо, если сроки оплаты еще не упущены.
Тогда исправить ситуацию просто: продавец должен доплатить не внесенную им
часть вклада, например, получив заем от будущего покупателя доли.

Гораздо хуже, если окажется, что срок пропущен. В этом случае доля учредителя
полностью переходит к Обществу (п. 3 ст. 23 Закона об ООО). Правда, устав Общества
может предусматривать, что переходит только ее неоплаченная часть. Как действовать
в такой ситуации покупателю? Если доля полностью перешла к Обществу, нет смысла
продолжать переговоры с данным лицом. Если переход совершен частично, то необходимо
задуматься, насколько покупка части доли отвечает первоначальному интересу.
Если она даст реальный контроль над Обществом, можно смело покупать. В противном
случае следует разумно оценить риски возникновения в дальнейшем трений между
соинвесторами, и, возможно, отказаться от покупки.

Безусловно, не нужно совершать покупку и в том случае, если в результате due
diligence будет установлено, что продавец, предлагающий вам
совершить покупку, сам «купил» неоплаченную долю в уставном капитале ООО.

Шаг второй

Очень внимательно изучить учредительные документы Общества. Это нужно для
того, чтобы определить, как в них отражены диспозитивные нормы закона. Первое,
на что надо обратить внимание - это на реализацию в Уставе пункта 2 статьи
21 Закона об ООО. Напомним, что в соответствии с данным пунктом, продажа или
уступка доли лицам, не являющимся участниками Общества, допускается, только
если это прямо не запрещено Уставом Общества. Если запрета нет, движемся дальше.
Есть? Тогда ищем пути, как его можно обойти. Самый простой способ – внести
соответствующие изменения в Устав Общества. Правда, этот способ возможен, только
если лицо, продающее долю, контролирует принятие решений общим собранием участников.
Кроме него, для обхода запрета широко распространен договор дарения. Владелец
доли «дарит» ее другому лицу, получая денежные средства по «серым схемам».
Однако этот способ по своей сути противоречит действующему законодательству.
Сделка является притворной, поскольку прикрывает другой договор. Такие действия
также нарушают налоговое, а зачастую и валютное законодательство. К тому же
Устав Общества может содержать запрет не только на продажу доли третьим лицам,
но и на переход ее к ним по другим основаниям.

При проведении сделки нужно помнить, что участники Общества обладают преимущественным
правом покупки доли. Такое право может быть и у самого Общества, если это закреплено
в его Уставе. Цель данного права - сохранять в Обществе паритет интересов и
не допустить к участию в бизнесе посторонних лиц.

Продавец обязан направить всем участникам Общества оферту на покупку доли
на условиях, предложенных внешнему покупателю. Форма уведомления о желании
совершить продажу, не регламентирована, но в документе должны содержаться существенные
условия, на которых планируется заключение договора. Закон дает участникам
ровно 30 дней на обдумывание данного предложения (Устав Общества может, как
увеличить, так и уменьшить этот период). Желание совершить покупку должно быть
выражено письменно и направлено продавцу до истечения указанного срока. В случае,
если несколько участников выразили желание приобрести долю, договоры заключаются
с каждым из них. При этом доля делится между ними пропорционально их участию
в уставном капитале. Уступка преимущественного права покупки не допускается.
Устав Общества может предусматривать и другой порядок распределения долей при
продаже. Отметим, что если в Уставе прописано, что Общество тоже обладает преимущественным
право покупки, оферта должна быть направлена и в его адрес (см. пример).

При совершении сделки с нарушением требований о преимущественном праве покупки
любой участник Общества или само Общество (если оно в соответствии с Уставом
имело такое право) может потребовать в судебном порядке перевода на него прав
и обязанностей покупателя. Право обращения в суд может быть реализовано в течение
трех месяцев с момента, когда участник или Общество узнали (или должны были
узнать) о совершенной сделке. Чтобы избежать такого риска, покупатель при заключении
сделки должен потребовать от продавца документы, подтверждающие выполнение
им своих обязанностей. Таким документами являются: письменные отказы всех остальных
участников Общества в свободной форме, квитанции (лучше с описью вложения),
подтверждающие, что участникам были направлены письма с предложением купить
долю. Если преимущественное право покупки есть и у Общества, то также необходимо
решение или протокол его компетентного органа. Этот документ должен содержать
сведения об отказе от использования данного права. При этом покупатель должен
быть осторожен. Ведь если решение принято с превышением полномочий или некомпетентным
по данному вопросу органом, он рискует потерять приобретенное.

Шаг третий

Установить, не подпадает ли сделка покупки доли под регулирование антимонопольного
законодательства. Закон РСФСР от 22 марта 1991 г. № 948-1 «О конкуренции и
ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (далее - Закон
о конкуренции) в статье 18 накладывает ряд ограничений. Заключаются они в следующем.
Суммарная стоимость активов покупателя-юридического лица и аффилированных с
ним лиц, участвующих в контроле над Обществом, может превышать 2 000 000 МРОТ .
В этом случае покупатель обязан уведомить антимонопольный орган о покупке доли
любого размера, если эта покупка позволяет ему одному или совместно с его аффилированными
лицами контролировать более 20 процентов уставного капитала Общества. Когда
же сумма активов превышает 30 000 000 МРОТ, то требуется уже не уведомление,
а разрешение антимонопольного органа. Но п окупателем доли в ООО может быть
и физическое лицо, которое действует только от своего имени. Иначе говоря,
не является аффилированным и не входит в группу. В этом случае по логике пункта
3.1 Приказа МАП РФ от 13 августа 1999 г. № 276 для того, чтобы определить,
нужно ли обращаться в антимонопольную службу, необходимо оценить активы ООО,
в котором приобретается доля. Если они окажутся более 2 000 000 МРОТ, то, как
уже было сказано, следует уведомить антимонопольный орган, а если больше 30
000 000 МРОТ, то получить его согласие на сделку. Впрочем, разрешение может
потребоваться и при более мелких сделках. Для этого ООО должно входить в Реестр
хозяйствующих субъектов, имеющих долю более 35 процентов на рынке определенного
товара.

Получение разрешения на проведение сделки может занять определенное время.
Закон о конкуренции устанавливает срок рассмотрения ходатайства 30 дней. Однако
в связи с тем, что антимонопольные органы могут запросить дополнительную информацию,
на практике этот срок больше. Нарушение же требований антимонопольного законодательства
чревато признанием сделки купли-продажи долей недействительной.

Сделка может быть признана недействительной судом по требованию заинтересованного
лица – продавца, покупателя, Общества или органа антимонопольного контроля.
В последнем случае необходимым условием признания сделки недействительной будет
ее результат – ограничение конкуренции.

Шаг четвертый

Подписать договор. По общему правилу переход доли совершается в простой письменной
форме. Это означает, что стороны составили единый документ, под которым стоят
их подписи. Или имел место обмен документами посредством почтовой, телеграфной,
телетайпной, телефонной или иной связи, позволяющей однозначно установить,
что документ исходил именно от стороны по договору (п. 2 ст. 434 ГК РФ) .
Правда, необходимо отметить, что на практике почти невозможно доказать в суде
происхождение документа, полученного по факсу. То же самое относится и к документу,
высланному по e - mail без применения электронной цифровой подписи. Порядок
ее использования устанавливает Федеральный закон от 10 января 2002 г. № 1-ФЗ
«Об электронной цифровой подписи».

Прежде чем подписывать договор, необходимо проверить, не предусматривает ли
Устав Общества заключение договора о переходе доли в нотариальной форме.

Шаг пятый

Уведомить Общество о состоявшейся уступке доли в письменном виде, с предъявлением
документов подтверждающих ее переход (абз. 2 п. 6 ст. 21 Закона об ООО). На
практике это означает, что директору Общества «под роспись» необходимо передать
копию договора купли-продажи доли или иной документ, подписанный совместно
продавцом и покупателем и уведомляющий о переходе права. Это необходимо сделать
сразу же после подписания договора. Ведь покупатель получает возможность реализовывать
права, предоставленные ему купленной долей, только после такого уведомления.

Шаг шестой

Провести внеочередное общего собрания участников Общества с
целью утвердить новую редакцию учредительного договора. Утверждение новой редакции
необходимо в связи с заменой одного из его участников. Внеочередное собрание
созывает генеральный директор Общества. Новый участник, если приобретенная
им доля дает ему право не менее чем на 10 процентов голосов, также вправе требовать
созыва внеочередного собрания. При этом требование о созыве он направляет генеральному
директору. Получив его, руководитель Общества обязан в течение пяти дней его
рассмотреть и инициировать процедуру собрания. Если генеральный директор этого
не сделает или откажет в проведении собрания, то участник, владеющий 10 процентами
уставного капитала (или несколько участников, в совокупности владеющих 10 процентами)
вправе начать процедуру самостоятельно (ст. 35 Закона об ООО).

На наш взгляд требование о созыве собрания участников целесообразно направлять
Обществу одновременно с уведомлением о состоявшейся переуступке доли. Если
нового участника не устраивает руководство Обществом, на собрании можно внести
в повестку дня и вопрос о смене генерального директора. Однако необходимо помнить,
что если руководителя до истечения срока его трудового договора увольняют общим
собранием акционеров, то Общество обязано выплатить ему компенсацию, установленную
соглашением сторон. Но в любом случае она должна быть не менее трех среднемесячных
оплат труда. (Постановление КС РФ от 15 марта 2005 г. № 3-П «По делу о проверке
конституционности положений пункта 2 статьи 278 и статьи 279 Трудового кодекса
Российской Федерации и абзаца второго пункта 4 статьи 69 Федерального закона "Об
акционерных обществах"»).

Шаг седьмой

Внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей (ЕГРЮЛ). Он содержит информацию об участниках ООО. Соответственно,
если их состав меняется, в реестр должны быть внесены изменения. Для этого
в орган, ответственный за ведение реестра (в настоящее время это Федеральная
налоговая служба), подаются заявления по формам установленного образца. Сложившаяся
практика требует одновременной подачи заявлений по формам 13001 и 14001 (утверждены
Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439 «Об утверждении форм
и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации
юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей»).
Заявления подписывает генеральный директор, причем его подпись должна быть
нотариально удостоверена.

К формам прикладываются новые редакции уставных документов Общества (два экземпляра)
и протокол внеочередного общего собрания участников. Кроме того, в налоговых
органах ряда регионов требуют копии договора перехода доли, хотя законом это
не установлено. Регистрация в ЕГРЮЛ занимает пять дней с момента подачи заявлений
до момента получения официальных документов. В нашем случае это два Свидетельства
(о регистрации информации по каждому из заявлений), копии учредительных документов
Общества с отметкой налоговой инспекции и Выписка из ЕГРЮЛ.

После того, как внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, и официальные подтверждения
этого получены, процесс приобретения доли можно считать завершенным.

«Иногда нет необходимости изменять устав…»

Виктория Климова , юрист компании TCHIBO CIS LLC Moscow :

«Следует заметить, что не в каждом ООО есть учредительный договор. Например,
если в обществе только один учредитель, то необходимость в составлении этого
документа не возникает. Соответственно срок оплаты уставного капитала может
быть отражен не только в учредительном договоре, но и непосредственно в уставе.
В этом случае на шаге шестом вносить изменения следует не в учредительный договор,
а в устав. Но в уставе не всегда содержатся сведения об участниках. Например,
в нем может быть указано: «уставный капитал Общества разделен на четыре доли
по 25 процентов, 2500 рублей каждая». При этом никаких конкретных наименований
и иных данных об участниках не приводится. Естественно, в этом случае изменения
в устав вносить не нужно.

Кроме того, при due diligence (предварительной юридической проверке) не следует
забывать проверить общегосударственный регистрационный номер (ОГРН) и ИНН компании
на достоверность. Выяснить, не является ли единственный учредитель ООО, в свою
очередь, обществом с одним учредителем (это запрещает п. 2 ст. 7 Закона об
ООО). Не менее важно знать, не находится ли покупаемая доля в залоге, не было
ли в обществе корпоративных конфликтов, когда и как осуществлялись иные сделки
с долями».

Пример. Уведомление участника Обществу о намерении продать долю

Генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «Лидер»

Иванову И. И.

от участника общества с ограниченной ответственностью «Лидер»

Петрова П. П.

Уведомление

Настоящим уведомляю ООО «Лидер» в лице Генерального директора Иванова И. И.
о намерении продать принадлежащую мне долю в уставном капитале Общества в размере
15 % третьему лицу.

Условия продажи:

Цена доли: 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей

Срок оплаты: не позднее пяти дней с момента подписания договора о передаче
доли.

Порядок оплаты: путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца.

Штрафные санкции: в случае нарушения сроков оплаты Покупатель выплачивает
пени в размере 1/150 ставки рефинансирования ЦБ РФ за каждый день просрочки.

В соответствии с абз. 2 п. 4 ст. 21 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью»
и Уставом Общества, прошу в 30-дневный срок с момента получения данного уведомления
сообщить мне о намерении Общества использовать преимущественное право покупки
или об отказе от использования указанного права.

Подробнее о due diligence можно прочесть
в статье Сергея Россола «Покупка бизнеса требует должной осмотрительности»,
опубликованной в № 17 «Консультанта» за 2005 год (стр. 75).

В настоящее время МРОТ, используемый
для расчета данной суммы, составляет 100 рублей (Федеральный закон от 19 июня
2000 г. № 82-ФЗ (ред. от 29 декабря 2004 г.) "О минимальном размере оплаты
труда").

Инструкция

Продажа доли в ООО другому участнику компании.
При проведении такой сделки необходимо будет оформить следующие документы:
- согласие участников компании и самой компании на отчуждение доли (необходимо только в том случае, если обязательность такого согласия предусмотрена уставом фирмы);
- оферта с указанием размера и стоимости доли (предложение купить долю), данный документ передается руководителю компании или иным способом направляется в адрес компании, при этом считается, что данный документ получен всеми участниками.
Если какой-либо из участников согласен приобрести долю, то он должен акцептовать оферту. После оформления всех предварительных документов можно заключать непосредственно договор купли-продажи доли. Стоит учесть, что такая сделка подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Перед самой сделкой целесообразно обратиться к нотариусу, чтобы узнать точный список документов, которые потребуются для продажи доли в ООО, так как в зависимости от обстоятельств сделки нотариус может запросить различные документы.

Продажа доли в ООО третьим лицам.
Если вы решили продать долю третьим лицам, то стоит помнить о преимущественном праве участников фирмы на покупку доли. Поэтому первоначально о продаже нужно письменно уведомить участников. В таком уведомлении необходимо указать цену и другие условия предстоящей сделки.
Продать долю в ООО третьим лицам можно только после того, как другие участники отказались от своего преимущественного права: предоставили нотариальный отказ или не воспользовались своим правом в течение 30 дней после получения уведомления. Если какой-либо из участников воспользуется своим преимущественным правом и решит купить у вас долю, то такую сделку уже не нужно заверять у нотариуса. Достаточно оформить письменный договор и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.
А продажа доли третьим лицам также проходит через нотариуса.

Продажа доли в ООО самому обществу.
По общему правилу сама компания не может купить долю у своего участника. Но существуют исключения из этого правила:
- другие участники отказались дать согласие на продажу доли третьим лицам (если такое согласие обязательно в соответствии с уставом);
- другие участники отказались покупать долю (если устав не позволяет продавать долю третьим лицам);
- собственник доли не оплатил её полностью;
- участники компании отказали в переходе доли наследнику;
- другие случаи, предусмотренные законом.
Когда компания выкупила долю, то в течение 1 года она должна быть распределена между оставшимися участниками компании. Также можно продать долю третьим лицам. Если же этого не произошло, то фирме придется уменьшить свой уставной капитал.

Всю кипучую деятельность, связанную с продажей доли, можно условно разделить на подготовительный и основной этапы.

Подготовка к сделке

На подготовительном этапе нужно проверить, нет ли запрета на продажу доли в уставе ООО. Если доля продаётся не другому участнику ООО или акционеру ЗАО, а третьему лицу, нужно соблюсти преимущественное право остальных собственников и для этого направить им предложение купить долю на тех же условиях, которые предлагаются внешнему покупателю. Нужно также проверить, есть ли у самого общества преимущественное право покупки доли. Если покупатель или продавец - это состоящее в браке физическое лицо, нужно получить нотариально заверенное согласие супруги или супруга на сделку. В случае с юрлицом - проверить, требуются ли корпоративные одобрения сделки (например, как крупной или с заинтересованностью), а также согласие ФАС.

в интернете есть экзотика вроде «продажи через уставный капитал» в обход нотариуса. Такая юридическая заплатка подходит в исключительных случаях. Перед употреблением проконсультируйтесь со специалистом

Нужно также проверить договоры, заключённые обществом, в котором продаются доли, или его совладельцами. Такие соглашения чаще появляются на более продвинутом этапе жизни компании - когда уже появились инвесторы, банки и другие серьёзные контрагенты. Нужно узнать, есть ли запреты в них или ограничения на продажу долей. Там могут содержаться ограничения и кары всех видов - запрет продажи доли в течение определённого периода, запрет продажи определённым лицам, требования о совместных продажах долей другими акционерами (tag along, drag along), опционы и прочее. Необходимо узнать, есть ли в важных договорах положения о смене контроля (когда в результате сделки меняются конечные бенефициары). Если такие пункты есть, то обычно либо требуется предварительно согласовать продажу бизнеса, либо просто проинформировать о сделке.

Продажа доли ООО

Чтобы продать долю, нужен нотариально заверенный договор. На практике работает так: с нотариусом согласовывается перечень документов, которые нужно показать на сделке. У каждого нотариуса свои представления о прекрасном и перечне таких документов. Затем нотариус готовит договор, стороны приходят, сделка заключается. Потом нотариус в течение трёх дней подаёт документы в налоговую инспекцию.

Право собственности на долю переходит к покупателю с момента подписания договора у нотариуса. Потом он выплачивает стоимость доли продавцу. Срок и цену стороны согласуют в договоре.

Обычно в договоре купли-продажи доли в ООО, который готовит нотариус, прописывается абсолютный минимум условий. Любое творчество сверх того нотариус не пропускает. Например, в связи с особенностями юридической конструкции, в таком договоре невозможно предусмотреть предоплату за долю, поэтому желательно согласовать с нотариусом свой текст договора. Это вполне возможно при нормальной аргументации с вашей стороны.

Более сложные конструкции с договором о продаже доли можно делать с использованием специфического инструмента под названием «договор, устанавливающий обязательство совершить… сделку, направленную на отчуждение доли» (п. 11 ст. 21 ФЗ об ООО) .

Ещё в интернете есть экзотика вроде «продажи через уставный капитал». Цель процедуры - обход нотариуса. Такая юридическая заплатка держится не очень крепко и подходит в исключительных случаях. Перед употреблением проконсультируйтесь со специалистом.

Продажа акций ЗАО

Акции ЗАО (как и других акционерных обществ) бездокументарные. Их продажа происходит путём внесения записей в реестр акционеров. Поэтому сначала нужно убедиться, кто ведёт реестр. С октября реестр любого акционерного общества будут вести профессиональные компании (регистраторы). Сейчас возможно, что в определённых случаях реестр ЗАО ведёт самостоятельно и само вносит в него все записи в отношении своих акционеров.

Продажа акций включает в себя несколько этапов.

Реестродержатель открывает счёт покупателю в реестре акционеров.

Cтороны подписывают договор купли-продажи акций. Нотариальное заверение по желанию.

Cтороны подписывают и направляют передаточное распоряжение реестродержателю.

Реестродержатель переписывает акции на лицевой счёт покупателя в реестре.

Условия договора купли-продажи акций могут быть существенно более гибкими, чем договора купли-продажи долей в ООО.

К слову, с сентября акционерные общества уже не будут закрытыми и открытыми. Теперь они смогут быть публичными и непубличными.

Другие случаи продажи

Несмотря на то, что продажа бизнеса, упакованного в акции компании, - это наиболее простой способ передачи контроля, сделку можно организовать и иначе. Если покупатель планирует приобрести только часть бизнеса или его ключевые активы (например, разработанное программное обеспечение и товарный знак), то сделка может быть структурирована именно как продажа этих активов. Если с активами планируется приобрести портфель клиентов и заказов, а также получить команду, тогда может быть эффективнее произвести реструктуризацию и выделить часть бизнеса в другую компанию, которая и будет продаваться.

Два слова о налогах

Независимо от структуры сделки, важно помнить, что на её экономику влияют налоги, которые придётся платить сторонам. Поэтому при более-менее серьёзной продаже стоит обратиться к налоговым консультантам, чтобы понять, какая сумма в итоге останется у продавцов и как лучше сделку структурировать.

Инструкция

Участник, решивший продать свою долю в уставном капитале, направляет предложение (оферту), адресуемое на имя руководителя организации и другого участника ООО.

Содержание оферты:
– в правом верхнем углу указываем должность руководителя организации, его ФИО, адрес местонахождения компании, а также ФИО второго участника и его адрес проживания;
– далее по центру указываем «Оферта о продаже доли», а ниже прописываем дату, место составления такого предложения;
– затем указываем информацию о лице, которое продает долю, а также прописываем размер, номинальную и продажную стоимости доли;
– после этого добавляем в текст оферты информацию о том, что участник общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом;
– в конце оферты ее должно подписать лицо, имеющее намерение продать долю, а также оставлено место для информации, подтверждающей получение предложения руководителем организации и ознакомления с ним второго участника.

Участник, решивший приобрести долю в уставном капитале, направляет согласие (акцепт на оферту), адресуемое на имя руководителя организации и лица, предложившего оферту.

Содержание акцепта:
– в правом верхнем углу указываем должность руководителя организации, его ФИО, адрес местонахождения компании, а также ФИО лица, предложившего оферту и его адрес регистрации;
– далее по центру указываем «Акцепт на оферту», а ниже прописываем дату, место составления такого согласия;
– затем указываем информацию о лице, которое планирует приобрести продаваемую долю, а также прописываем данные об имеющейся у него доли, указываем его намерение приобрести долю продавца на условиях оферты от определенной даты;
– в конце акцепта на оферту его должно подписать лицо, имеющее намерение приобрести долю, а также оставлено место для информации, подтверждающей получение согласия участником, продающим долю, и ознакомления с этим согласием руководителя организации.

Проводится общее собрание участников общества со следующей повесткой дня:
– об избрании председателя общего собрания участников общества;
– об избрании секретаря общего собрания участников общества;
– об использовании преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества.
По результатам голосования участников составляется протокол, в резолютивной части которого необходимо указать, что продажа доли третьему лицу в связи с реализацией участником общества преимущественного права покупки доли в уставном капитале запрещена, и что за данным лицом признается возможность реализации им данного права.

Составляем в трех экземплярах договор купли-продажи доли в уставном капитале определенного ООО, содержание которого зависит от условий, определенных в оферте и , и также волеизъявления продавца и покупателя.

Скачиваем № Р14001, являющуюся Приложением № 6 к приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, с официальных сайтов «Консультант Плюс» или «Гарант» и заполняем следующие страницы в ней:

– страница 001 (вносим данные об ИНН, ОГРН и полном наименовании организации и проставляем цифру 1 в графе «Заявление представлено»);
– лист «Д» в двух экземплярах, по одному на участника, продающего долю, и покупающего ее;
– лист «Р» (заявителем является физическое лицо – участник ООО, в роли которого выступает продавец доли).
Данное заявление необходимо заверить у нотариуса, который своей подписью и печатью подтвердит личность продавца доли.

Подаем в ИФНС (МИФНС) следующий комплект документов:
– протокол общего собрания участников в 2 экземплярах;
– один экземпляр договора купли-продажи доли;
– заявление по форме № Р14001, заверенное у нотариуса.

Обратите внимание

В отдельных случаях, если это предусмотрено уставом общества, в налоговой инспекции могут затребовать также такой документ, как заявление об отказе от реализации преимущественного права покупки от имени организации.

Содержание данного заявления следующее:
– в правом верхнем углу указываем ФИО лица, направившего оферту, и его адрес регистрации;
– далее по центру указываем «Заявление об отказе от реализации преимущественного права покупки», а ниже прописываем дату и место составления такого заявления;
– затем указывается информация о том, что ООО отказывается от использования преимущественного права покупки предложенной к продаже доли с указанием всех данных о ней, благодаря которым ее можно идентифицировать: размер доли, номинальная и продажная стоимости, дата предложения;
– заявление подписывается руководителем организации.

Источники:

• Справочно-правовая система «Консультант Плюс»
• Справочно-правовая система «Гарант»
• как продать документы на ооо

ГК РФ и Федеральный закон от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определил основные правовые положения общества с ограниченной ответственностью - самой распространенной организационно-правовой формы юридических лиц в РФ.

Инструкция

Уставный общества отражает минимальный размер имущества предприятия и составляется из номинальной стоимости долей его участников. При внесении уставного учредители как бы исключают ответственность своим личным имуществом по долгам предприятия перед кредиторами. Размер уставного капитала не может быть меньше стократной величины МРОТ (минимального размера оплаты ) в рублях, установленной Федеральным законом на момент регистрации общества. Вкладами в уставной капитал могут быть , ценные бумаги, имущественные права или другое имущество, которое можно оценить в денежном эквиваленте.

Участники общества право продать или уступить свою долю в уставном капитале (Федеральный N 14-ФЗ). Порядок продажи установлен ст.21 этого же закона. Если общества не запрещает, то продажа допускается: участникам того же общества, третьим лицам, обществу.

Если вы решили продать свою долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, уведомите письменно остальных участников ООО о намерении продать свою долю с указанием цены и других условий сделки.

Если общество и его участники не изъявили желания воспользоваться правом выкупа, то вы можете продать свою долю третьим лицам, если это не противоречит уставу общества. Сообщите обществу о состоявшейся сделке в письменной форме, отправьте по почте ценное или заказное письмо с уведомлением на тот адрес ООО, который указан в его учредительных документах. Также можно вручить письмо уполномоченному лицу ООО под расписку.

Заключите договор купли-продажи доли с покупателем на основании формы, установленной законодательством и уставом ООО. При необходимости заверьте договор нотариально. В противном случае сделка может быть признана недействительной с момента ее совершения (п.6 ст.21 Закона N 14-ФЗ0).

Законодательством не установлен определенный документ, подтверждающий фактическую передачу имущественного права, поэтому ее можно оформить простым актом приемки-передачи. Закон N 14-ФЗ ст.12, а также Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ ст.ст. 17-19 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" требуют от ООО внести в свои учредительные документы изменения относительно состава участников и размера их долей.

Дарение доли часто бывает способом оформления купли-продажи бизнеса. Дарение доли в уставном капитале юридического лица происходит по договору дарения (ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации). Договор заключается в письменной или нотариальной форме, если последняя предусмотрена в уставе.

Вам понадобится

• Алгоритм дарения доли в ООО:
• 1. подписание договора дарение (возможно также его нотариальное заверение).
• 2. уведомление ООО о дарении (с приложением договора).
• 3. проведение общего собрания участников ООО для внесения изменений в устав, т.к. появляется новый собственник доли.
• 4. нотариальное заверение подписи руководителя ООО на заявлении о регистрации изменений.
• 5. оплата госпошлины.
• 6. регистрация изменений в ЕГРЮЛ.

Инструкция

Чтобы подарить долю , необходимо заключить доли. Возьмем для примера дарение доли в уставном капитале ООО. В данном случае такая регулируется Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Если участник ООО не оплатил свою долю в уставном капитале полностью, то она может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Если в уставе ООО не предусмотрено, что его участник должен получить согласие других участников, прежде чем дарить кому-либо свою долю , то в таком случае будет достаточно простого уведомления всех оставшихся участников о . У дарителя при отчуждении его доли никаких налоговых последствий не возникает. Само ООО также не обязано уплачивать , так как оно в сделке не участвует. Однако доходы получателя доли облагаются налогом на доходы физических лиц (НДФЛ).

Переход доли должен быть зарегистрирован в Едином Государственном Реестре Юридических Лиц - ЕГРЮЛ. Регистрация происходит инспекции. Для того, чтобы переход доли был зарегистрирован, необходимо уплатить государственную пошлину, а также нотариальные услуги - заверение подписи руководителя ООО на о регистрации изменений, вносимых в . Заявление представляется по форме № Р13001. Государственная 2000 рублей. Регистрация в ЕГРЮЛ занимает пять дней с момента подачи документов.

При невозможности или нежелании создавать свой бизнес можно купить чужой бизнес - целиком или его долю . Купить можно миноритарную (менее 50%) или мажоритарную (более 50%) долю .

Инструкция

При покупке миноритарной доли в бизнесе важно учитывать, что ее стоимость, которая рассчитывается исходя из стоимости бизнеса в целом, должна содержать определенную , т.е. стоить меньше, чем реально стоили бы, допустим, 30% данного бизнеса. Ведь собственник миноритарной доли не сможет влиять на принятие решений в компании. Однако и исключения - например, если ни у кого из владельцев бизнеса нет доли более 50%, и вы покупаете самую большую. Напротив, стоимость мажоритарной доли обычно бывает больше стоимости, рассчитанной исходя из общей стоимости бизнеса, поскольку она контроль над ним.

Как правило, под покупкой доли в бизнесе имеется в виду доли в обществе с ограниченной ответственностью (ООО) или акционерного общества (АО). В первом случае покупка доли осуществляется на основании договора купли-продажи доли. Покупателю доли стоит помнить, что участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли, поэтому важно проконтролировать, была ли соблюдена процедура уведомления остальных участников ООО о доли. Только при отказе участников ООО, имеющих преимущественное право покупки доли, можно купить долю в ООО. Договор купли-продажи доли должен быть заверен нотариально, иначе сделка окажется недействительной.

В случае с акционерными обществами процедура сложнее. Лицо, которое имеет намерение приобрести более 30 % акций открытого акционерного общества (ОАО) направляет акционерам предложение продать ему их . К этому прикладывается банковская гарантия, которая должна предусматривать обязательство гаранта уплатить владельцам акций их цену в случае неисполнения обязанности оплатить акции в срок. Далее, как и в случае с ООО, и нотариально заверяется договор купли-продажи. Потом лицо, которое приобрело более 30% акций ОАО, должно направить обязательное предложение в это ОАО о выкупе остальных акций. К нему также надо будет приложить банковскую гарантию. Если лицо обладает 95% и более акций ОАО, то он обязан выкупить остальные акции по требованию акционеров, являющихся держателями этих акций. Все эти операции контролируются государственным органом - ФСФР России.

Стоит также помнить, что если вы приобретаете более 25% доли в ООО или АО, вы совершаете крупную сделку. Такие сделки должны быть одобрены общим собранием участников или акционеров. Необходимо удостовериться, что тот, кто продает вам долю , выполнил все законодательные и уставные требования, в том числе касающиеся одобрения крупной сделки.

Стать участником действующего общества с ограниченной ответственностью (ООО) можно, в том числе, и путем приобретения доли в уставном капитале. Эта процедура регулируется Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закона) и ст. 93 Гражданского Кодекса РФ. Вам необходимо юридически грамотно оформить долю в ООО с тем, чтобы впоследствии эта сделка не была признана ничтожной.