Учредитель - это управленец и полноправный хозяин своего бизнеса, имеющий свои права и обязанности. Кто такой учредитель

Участник общества с ограниченной ответственностью, иногда называемый учредителем (и иногда ошибочно), - это, согласно статье 7 ФЗ «Об ООО» , физическое или юридическое лицо, участвующее в ООО. Это может быть гражданин РФ, иностранный гражданин, и, если речь о юридическом лице - оно тоже может быть резидентом или нерезидентом РФ.

Понятие и характеристики учредителя, кто может стать учредителем

Учредитель ООО - тот, кто его учреждает. По сути, это выглядит так: собирается группа лиц, принимает решение создать компанию, утверждает устав этой компании, заключают между собой договор об учреждении, где расписывают, каким образом будут ею управлять, а также, кто, сколько, и когда вкладывает в уставный капитал, и в итоге несут все документы на государственную регистрацию. Единственный учредитель все это делает один, и договор ни с кем не заключает, просто принимает решение.

Учредителем может быть другое юр. лицо, и даже Российская Федерация в лице Росимущества. И если с РФ все понятно, то для физ. лиц и юр. лиц есть ряд критериев, по которым они могут выступать учредителями:

Отличие участника от учредителя

Что такое участие в ООО и чем оно отличается от учредительства? Учредитель, как было сказано выше, учреждает, то есть , и после этого становится участником. Либо другое лицо вкладывает в это ООО, точнее в его уставный капитал, деньги или имущество, и тоже становится участником, но при этом называть его учредителем некорректно - он эту компанию не учреждал.

Однако, к примеру, в некоммерческих организациях нет участников, там только учредители.

Как стать учредителем ООО

Чтобы стать учредителем ООО, необходимо соответствовать указанным выше критериям. Далее все просто. Принимается решение об учреждении, утверждается устав, платится , и оформляется заявление по форме Р11001. Все это подается в регистрирующий орган (инспекция ФНС), и после государственной регистрации вы становитесь участником ООО, при этом являясь его учредителем (поскольку вы его создали).

Количество учредителей в компании

Учредителей в ООО может быть не более 50. Если их больше, оно должно преобразоваться в производственный кооператив, либо в акционерное общество. Либо, если этого не будет сделано - ликвидироваться.

Права и обязанности учредителя

Права и обязанности участников ООО указаны в статье 8 ФЗ «Об ООО» . В частности, это:

• участие в управлении делами общества;
• получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документами;
• принятие участия в распределении прибыли;
• право на выход из ООО, если оно есть в уставе;
• получение части имущества в случае ликвидации ООО.

Уставом можно предусмотреть дополнительные права.

Договор об учреждении

Договор об учреждении регулирует . Он заключается между учредителями, когда их количество превышает одного. Форма - простая письменная. Согласно ч. 5 ст. 11 ФЗ «Об ООО» , договор об учреждении определяет:

«порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества».

Собрание учредителей

Собрание учредителей проводится по любому адресу. Перед собранием необходимо зафиксировать явку и полномочия каждого из них (обычно это делает один из них, или специально приглашенное лицо; иногда нотариус).

Решение учредителей о создании общества фиксируется в форме протокола собрания, все решения должны быть приняты единогласно.

Ответственность учредителя

Согласно ч. 6 ст. 11 ФЗ «Об ООО» ,

«Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества. При этом размер ответственности общества в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала общества».

При выборе организационно-правовой формы (ИП или ООО) главным доводом в пользу регистрации общества часто становится ограниченная ответственность юридического лица. В этом Россия отличается от других стран, где компанию создают ради партнёрства, а не из-за ухода от финансовых рисков. Около 70% российских коммерческих организаций созданы единственным учредителем, он же, в большинстве случаев, сам руководит бизнесом.

Множество фирм толком не функционируют, не зарабатывая даже на оклад директору и не отличаясь по доходности от фрилансера, который оказывает услуги в свободное от наёмной работы время. Тем не менее, юридические лица в России регистрируют так же часто, как ИП.

Если вы хотите в подробностях узнать, чем организация отличается от индивидуального предпринимателя, советуем ознакомиться со статьей « », а здесь мы попробуем развеять миф, что регистрация компании - верный способ избежать потерь в бизнесе.

Ответственность юридического лица

Для начала узнаем, откуда исходит уверенность в том, что вести предпринимательскую деятельность в форме ООО финансово безопасно? Статья 56 Гражданского кодекса РФ гласит, что учредитель (участник) не отвечает по обязательствам организации, а организация не отвечает по его долгам. Именно поэтому на вопрос: «Какую ответственность несёт учредитель ООО?» большинство отвечает - только в пределах доли в уставном капитале.

Действительно, если компания платёжеспособна и вовремя рассчитывается перед государством, работниками и партнёрами, то нельзя привлечь собственника к оплате счетов фирмы. Созданная организация выступает в гражданском обороте как самостоятельное лицо, и сама отвечает по собственным обязательствам. В результате создаётся ложное впечатление полного отсутствия ответственности собственника ООО перед кредиторами и бюджетом.

Однако ограниченная ответственность общества действует, только пока существует само юридическое лицо. А вот если ООО признаётся банкротом, то участников могут привлечь к дополнительной или субсидиарной ответственности. Правда, надо доказать, что к финансовой катастрофе компании привели именно действия участников, но ведь кредиторы, желающие вернуть свои деньги, приложат для этого все усилия.

Статья 3 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ: «В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников на указанных лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам».

Субсидиарная ответственность не ограничена размером уставного капитала, а равна размеру долга перед кредиторами. То есть, если фирма-банкрот должна миллион, то его и взыщут с учредителя ООО в полном размере, несмотря на то, что в уставный капитал он внёс только 10 000 рублей.

Таким образом, понятие ограниченной ответственности в пределах уставного капитала имеет отношение только к организации. А участник может быть привлечен к неограниченной субсидиарной ответственности, что в финансовом смысле уравнивает его с индивидуальным предпринимателем.

Руководитель и учредитель в одном лице

Субсидиарная ответственность учредителя и директора ООО по обязательствам юридического лица имеет свои особенности. В ситуации, когда организацией управляет наёмный генеральный директор, какая-то доля финансовых рисков переходит на него. Согласно статье 44 закона «Об ООО» руководитель в ответе перед обществом за убытки, причинённые его виновными действиями или бездействием.

Ответственность по долгам возникает, если имеются такие признаки виновных действий или бездействия:

• совершение сделки в ущерб интересам управляемого им предприятия, исходя из личного интереса;
• сокрытие информации о деталях сделки или неполучение одобрения участников, когда такая необходимость есть;
• непринятие мер для получения информации, имеющей значение для сделки (например, не проверена или не выяснены сведения о подрядчика, если характер работ требует это);
• принятие решений о сделке без учёта известной ему информации;
• подделка, утрата, хищение документов общества и др.

В таких ситуациях участник вправе подать в отношении руководителя иск о возмещении причинённого ущерба. Если же директор докажет, что в процессе работы был ограничен распоряжениями или требованиями собственника, в результате чего бизнес стал убыточным, то ответственность с него снимается.

А как быть, если управляющим фирмой выступает собственник? Сослаться в таком случае на недобросовестного наёмного руководителя не получится. Наличие непогашенных задолженностей обязывает единоличный исполнительный орган принять все меры к их погашению, даже если владелец единственный, и на первый взгляд, ничьи интересы своими действиями не ущемляет.

Показательно в этом смысле определение Арбитражного суда Еврейской автономной области от 22.07.2014 г. по делу № А16-1209/2013, по которому с директора-учредителя взыскано 4,5 миллиона рублей. Имея фирму, которая много лет занималась тепло- и водоснабжением, в конкурсе на право аренды объектов коммунальной инфраструктуры он заявил новую компанию с тем же названием. В результате прежнее юрлицо осталось без возможности оказывать услуги, поэтому не погасило сумму ранее полученного займа. Суд признал, что неплатёжеспособность вызвана действиями владельца и обязал выплатить заём из личных средств.

Долги по налогам

ФНС России гордится высокой собираемостью налогов в казну. Не будем сейчас обсуждать правомерность методов работы налоговиков, просто признаем, что с ними шутки плохи. Это с частными кредиторами можно договориться о списании части долга или реструктуризации выплат, а с бюджетом критической будет уже сумма задолженности свыше 300 000 рублей.

Ответственность учредителя по долгам юридического лица перед государством тоже прописана в законе.

Статья 49 НК РФ: «Если денежных средств ликвидируемой организации недостаточно для исполнения в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, пеней и штрафов, остающаяся задолженность должна быть погашена участниками указанной организации».

Если размер задолженности по налогам превышает 300 000 рублей, а срок погашения более 3 месяцев, то организация находится в зоне риска. Надо предпринять все меры для выплаты долга или заявить о признании ООО банкротом, иначе это сделает налоговая инспекция, но уже с требованием признать виновными руководителя и/или учредителей.

Попытки вывести активы из организации, чтобы не платить недоимку по налогу, тоже ни к чему хорошему не приведут. К примеру, в деле № А07-7955/2009 арбитражный суд Республики Башкортостан привлек учредителей к субсидиарной ответственности при следующих обстоятельствах.

Общество, имея задолженность по налогам в сумме 675 тысяч рублей, перевело все свои активы в другую организацию, созданную этими же лицами. Участники полагали, что при отсутствии средств на уплату налога и признании общества банкротом обязательства юридического лица прекращаются. Однако налоговая инспекция, подав иск, доказала вину собственников компании в образовании недоимки и взыскала долг из их личных средств.

Конечно, привлечь учредителя ООО по долгам его компании сложнее и дольше, чем индивидуального предпринимателя, ведь процедура банкротства достаточно длительна. Однако с 2015 года у налоговых инспекторов появился ещё один инструмент взыскания - в рамках возбуждения уголовного дела по статье 199 УК РФ.

Так, в определении ВС РФ от 27.01.2015 № 81-КГ14-19 суд признал ответственным руководителя и единственного владельца за неуплату НДС в крупном размере и подтвердил законность взыскания с физического лица ущерба государству в размере неуплаченной суммы налога. Это решение, по сути, стало судебным прецедентом, после которого все подобные дела рассматриваются проще и быстрее. Учредитель же, кроме обязанности выплаты самого долга, получает ещё и судимость.

Процедура привлечения к ответственности

С какого момента наступает ответственность учредителя за деятельность ООО? Как мы уже говорили выше, это возможно только в процессе банкротства юридического лица. Если организация просто прекращает свое существование, честно расплатившись со всеми кредиторами в процессе , то никаких претензий к собственнику быть не может.

На защите интересов бюджета и других кредиторов стоит закон от 26.10.02 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», положения которого действуют и в 2019 году. В нём подробно приводится процедура проведения банкротства и привлечения к ответственности руководителей и собственников компании, а также лиц, контролирующих должника.

Под последними подразумеваются лица, которые хоть и не являются формально собственниками, но имели возможность давать указания руководителю или участникам компании действовать определённым образом. Например, одна из самых впечатляющих сумм по делу о привлечении к субсидиарной ответственности (6,4 миллиарда рублей) взыскана как раз с контролирующего должника лица, который не входил в состав фирмы и формально не руководил ею (Постановление 17-го арбитражного апелляционного суда по делу № А60-1260/2009).

Подать заявление о признании юридического лица должником должен руководитель, но если он этого не сделает, то право начать процедуру банкротства имеют работники, контрагенты, налоговые органы. При этом сторона, подавшая иск, назначает выбранного арбитражного управляющего, а это имеет особое значение в привлечении владельца к обязательствам ООО.

Кроме того, для увеличения конкурсной массы истец вправе оспорить сделки, совершённые в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом. В случае, когда сделка совершена по ценам ниже рыночных, срок оспаривания увеличивается до трёх лет.

В процессе рассмотрения дела о несостоятельности к судебным разбирательствам привлекаются директор, владелец бизнеса, выгодополучатель. Если суд признает связь между действиями этих лиц и неплатёжеспособностью, то взыскание в размере требований истца налагается на личное имущество.

Какие можно сделать выводы из всего сказанного:

1. Ответственность участника не ограничивается размером доли в уставном капитале, а может быть неограниченной, и погашаться за счет личного имущества. Учреждать ООО только чтобы избежать финансовых рисков, нет особого смысла.
2. Если предприятием руководит наёмный управляющий, предусмотрите такой порядок внутренней отчётности, который позволяет иметь полную картину состояния дел в бизнесе.
3. Бухгалтерская отчётность должна находиться под строгим контролем, утрата или искажение документов - фактор особого риска, указывающий на намеренное банкротство.
4. Кредиторы вправе требовать взыскания долгов с самого собственника, если юридическое лицо находится в процессе банкротства и не в состоянии отвечать по своим обязательствам.
5. Привлечь владельца предприятия к выплате задолженностей по бизнесу сложнее, чем индивидуального предпринимателя, однако с 2009 года количество таких дел исчисляется тысячами.
6. Кредиторы должны доказать связь между финансовой несостоятельностью общества и действиями/бездействием участника, но в некоторых ситуациях действует презумпция его вины, т.е. доказывание не требуется.
7. Вывод активов из фирмы накануне банкротства - это существенный риск привлечения к уголовной ответственности.
8. Процедуру банкротства лучше инициировать самому, однако делать это надо только с привлечением узкопрофильных юристов, с положительным опытом подобных дел.

Общество с ограниченной ответственностью - популярная организационно-правовая форма компаний в нашем государстве. Ее преимуществами выступают простота создания и удобство ведения деятельности.

При этом Уставной капитал формируется с помощью вкладов всех участников. Если же предприятие стало банкротом, то участники организации рискуют лишь имуществом ООО и своей долей финансов, которая была внесена первоначально.

В создании подобной организации могут участвовать несколько юридических либо физических лиц. Они создают общий установкой капитал и используют его для развития своего предприятия для получения финансовой прибыли.

Во главе такого предприятия стоит учредитель (участник). В законодательных актах нашего государства не существует четкого определения , кто такой учредитель ООО, но при этом четко прописаны его права, а также перечень его обязанностей.

Согласно законодательству РФ в роли учредителя подобной организации может выступать, как юридическое, так и физическое лицо , а также не резиденты страны. Но в данном случае имеются ограничения в выборе деятельности организации.

Понятие «учредитель» используется преимущественно лишь при создании Общества, потому чаще всего применяется иное понятие -«участник».

Права Учредителя

Согласно законодательному акту под номером 14 Участник (Учредителей) обладает следующими правами:

• возможностью распределять прибыль компании, которая была получена в процессе ее нахождения на рынке бизнеса;
• получение правдивых сведений касательно работы организации во всех направлениях;
• доступ к информационному полю и документации предприятия, это же относится и к выплате налогов и отчетов бухгалтерского отдела;
• продажа собственной доли акций своим соучредителям;
• принятие и реализацию управленческих решений, касательно дальнейшей работы компании.

При желании учредитель может прекратить свою деятельность в ООО и при этом забрать свою финансовую часть уставного капитала.

При ликвидации либо реорганизации юридического лица Учредитель может получить свою часть имущества компании. Права Учредителя могут быть расширены, если такое решение было принято на общем собрании всех Участников ООО.

Однако следует отметить, что там, где, есть права, соответственно есть и ряд обязанностей, а также немалая доля ответственности.

Основные обязанности

Учредитель (Участник) обязан:

• Своевременно внести свою долю финансовых средств в Уставной капитал компании;
• Не распространять третьим лица информацию (сведенья) касательно деятельности организации и дальнейших планов.

Данный перечень обязанностей может быть расширен . Но, как и в первом случае такое ответственное решение принимается на общем собрании Участников. Еще одним важным моментом является, то, что такое решение должен подписать сам Учредитель на которого планируется переложить определенные обязанности.

Уровень ответственности

Главным требованиям для создания общества с ограниченной ответственностью является создание Уставного капитала. При этом в его создании участвуют все Участники ООО. Согласно нашему законодательству в ходе деятельности юридического лица все Участники рискуют лишь своей долей , которая была внесена в Уставной капитал при создании ООО.

Поэтому привлечь Участника к финансовой ответственности в полной мере довольно проблематично. Сделать это можно лишь посредством применения механизмам субсидиарной ответственности. Хотя это довольно сложный и трудоемкий процесс.

Смена Учредителя

Такая процедура проводится в несколько последовательных этапов:

• Учредитель продает свою долю акций третьему лицу либо соучредителю общества с ограниченной ответственностью. Такая процедура проводится через договор купли-продажи который обязательно должен быть заверенным нотариусом;
• Выбор нового Учредителя и привлечение дополнительного финансирования в Уставной капитал. Конечно такое решение принимается на общем собрании, а данные об проведенных изменениях вносятся в ФНС.

Также об выполненных изменениях уведомляются банковские учреждения, которые обслуживают данное юридическое лицо.

В заключение стоит сказать, что Учредитель имеет право на принятие важных решений касательно дальнейшей деятельности компании. Но при этом все важные вопросы решаются на общем собрании всех Участников, что удобно для всех.

Среди его обязанностей основной выступает внесение своей доли с целью формирования Уставного капитала. Расширение возлагающихся обязанностей может быть выполнено лишь при его согласии которое подтверждается подписью определенного документа.

Организационно-правовые формы создаются и управляются физическими и юридическими лицами. На первый взгляд, отличия между участниками и учредителями носят сугубо формальный характер и относятся к процедурным вопросам. Однако детальное рассмотрение вопроса позволяет установить существенную разницу между категориями, что влияет на различные аспекты деятельности субъекта хозяйствования.

Участник – физическое или юридическое лицо, имеющее долю в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью. Обладая правом участвовать в деятельности организации и распределении прибыли, граждане и организации также могут отчуждать свою долю в пользу третьих лиц.

Учредитель – гражданин или организация, участвующий в создании юридического лица. Сведения о данных лицах заносятся в ЕГРЮЛ и не меняются на протяжении всего периода существования компании.

Учредители могут создавать различные организационно-правовые формы, включая ООО, ОАО, ОДО.

Сравнение

Таким образом, основные отличия кроются в самой сути указанных определений. Учредитель – это лицо, создающее организацию с нуля. После этого он сохраняет свой статус навсегда, автоматически превращаясь в дольщика, члена, участника или акционера (в зависимости от правовой формы). Участник может быть только в обществе с ограниченной ответственностью, и своё право он приобретает в силу приобретения доли в уставном фонде.

Учредители могут создавать и другие организационно-правовые формы, в том числе ОАО, ЗАО, ОДО. При этом сведения о них в обязательном порядке есть в ЕГРЮЛ в первозданной форме. Информация об участниках может изменяться по мере отчуждения долей, то есть их продаже, дарения и т.д.

Выводы TheDifference.ru

1. Возникновение. Учредители только создают организацию, после чего они становятся участниками, членами либо акционерами.
2. Приобретение статуса. Учредители являются таковыми в силу наличия учредительного договора или заявления, участники – в силу владения долей ООО.
3. Применимость. Учредители создают юридическое лицо любой организационно-правовой формы, участники же могут быть только в ООО.
4. Изменяемость. Сведения об учредителях остаются в базе ЕГРЮЛ навсегда, информация об участниках может меняться по мере деятельности общества.

Примеры употребления слова учредитель в литературе.

Покровитель Кулундинский, Васюганский, Барабинский, Глава Белоярский и Норильский, Протектор Ачинский и Нерчинский, Граф Эвенкийский, Повелитель Верхнеудинский и Агинский, Князь Читинский, Хабаровский, Владивостокский и Приморский, Верховный Шаман Автохтонно-Сихотэ-алинский, Учредитель Сахалинский, Барон Автономно-Еврейский.

Благодаря обаянию родства их с обществами, пользующимися уже доверием, акции их начинали ходить с высокой премией и приносили огромные барыши учредителям .

Именно тогда Сергей Шахрай предложил юридический механизм выхода из политического тупика — ситуации, при которой Союз как бы легально существует, хотя ничем не управляет и управлять уже не может: формулу Беловежского соглашения, роспуска СССР тремя государствами, которые в 1922 году были его учредителями .

Один месяц был заполнен совещаниями с учредителями и главными акционерами синдиката, с финансистами, инженерами, агентами, гигиенистами, архитекторами.

Из двадцати учредителей союза большую часть составляли хорошие знакомые и друзья Вернадского: Петрункович, братья Шаховские, Гревс, Ольденбург.

Шелихов снял со стола руку, встал и резко, как вызов, бросил: — то требую: достальной промысел поровну промежду нас разделить на четырех на учредителей , хотя племяш твой, Иван Ларионович, и жалования капитанского отробить не в силах был.

Вильнюсе Чюрленис стал одним из учредителей литовского художественного общества и музыкальной секции при нем, руководил хором Канклес, организовывал литовские художественные выставки, музыкальные конкурсы, занимался музыкально-издательскими делами, упорядочением литовской музыкальной терминологии, участвовал в работе фольклорной комиссии, вел концертную деятельность хорового дирижера и пианиста.

Учредители Общества: нидерландский подданный Альберт Герардович Каптейн и временный Санкт-Петербургский 1-ой гильдии купец Станислав Антонович Ольшевский.

Учредителями этой организации стали три крупнейшие торговые фирмы: Пфафф, Амо и Кенмайстер.

Достаток, приносимый картографической фирмой и другими заведениями, находившимися под моей рукой, стал столь значителен, что мы, учредители , могли позволять себе время от времени спонсорство и благотворительные акции по отношению к офицерам, увольняемым из армии, и число наших союзников неуклонно росло.

Епископ всего Трита, избравший сам себя, фанатик единой религии, учредитель Отряда хранителей веры.

Коммерческая организация не вправе передавать имущество в безвозмездное пользование лицу, являющемуся ее учредителем , участником, руководителем, членом ее органов управления или контроля.

К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, в том числе дочерние предприятия, а также финансируемые собственником учреждения.

Вот почему мудрый учредитель республики, всей душой стремящийся не к собственному, но к общему благу, заботящийся не о своих наследниках, но об общей родине, должен всячески стараться завладеть единовластием.

Так вот, я думаю, милый мой Гермоген, что первые учредители имен не были простаками, но были вдумчивыми наблюдателями небесных явлений и, я бы сказал, тонкими знатоками слова.

Учредителями юридического лица называют его основателей и организаторов.

Как правило, они участвовали в образовании имущества предприятия, принимали обязательства, изложенные в учредительных документах. Организовать юридическое лицо могут другие юридические, физические, а также иностранные лица и предприятия. Если учредитель единственный, он создаёт компанию письменным решением. А если их двое и более, требуется составление учредительного договора с решением о создании общества и указанием статуса каждого участника. Изменение учредителей юридического лица: что понимают под этой процедурой? В статье даётся понятие учредителя, описываются права, обязанности этого члена предприятия.

Кто такие учредители ООО?

Учредители ООО — лица и компании, организовавшие фирму, а также принявшие участие в формировании её капитала. Они не отвечают по обязательствам, возложенным на само предприятие. Хотя есть некоторые случаи ответственности, предусмотренные законом, изложенные в Гражданском кодексе и других нормативных актах. В Единый государственный реестр юридических лиц обязательно вносятся сведения о них.

В российском праве данное понятие означает то же, что и создатель организации. Оно не является синонимом слова участник или член, потому что термин действует лишь на момент образования предприятия. По этой же причине состав учредителей неизменен, за исключением случая выхода кого-то из них из ООО. Ранее не было определённого различия между терминами «учредитель» и «участник». Неточности в применении понятий допускаются и до сих пор.

Изменение учредителей по составу возможно при выходе таковых из общества. По ст. 40 ГК РФ организовывать фирму могут одно или несколько физических, юридических лиц. Если участник единственный (он же — основатель компании), замена возможна при его выходе из состава предприятия и вступлении нового члена с аналогичными правами и обязанностями.

Иностранные граждане, организации по законодательству РФ также могут быть основателями компаний. У каждого предприятия имеются учредительные документы, отражающие сведения об основателях, их права, обязанности. Этот пакет составляется при первичной регистрации.

Права учредителя

Основатели предприятия могут являться собственниками его имущества или быть уполномоченными владельцев. В последнем случае они обладают им на правах:

• хозяйственного ведения;
• оперативного управления.

При наличии согласия собственника имущества данные юридические и физические лица могут организовывать другие компании. Создатель предприятия может перестать быть его участником (прекратить участие). При этом соблюдается установленный порядок. А новый член (или участник) организации может появиться в ней, просто купив долю в уставном капитале. При этом он не будет являться учредителем.

С недавнего времени существует изменения законодательства, указывающие на отсутствие преимуществ у основателя перед другими участниками. Данный статус могут иметь:

• рабочие;
• служащие;
• сотрудники предприятия, обладая трудовыми правами, отдельными от прав организаторов компании.

Будучи учредителем, возможно одновременно являться администрацией и рабочим.

Права основателя, как участника, предопределяют учредительные документы, Устав предприятия, Договор.

Решение единственного участника об основании им предприятия — односторонняя сделка. Юридические лица могут иметь различные организационно-правовые формы, которым соответствуют отдельные законы, тоже определяющие права.

Учредители, как и другие участники, могут занимать должности в своей организации, получая зарплату. У них есть право на получение дивидендов — ежеквартального или ежегодного распределения прибыли между членами. Такая возможность описана в уставе.

Права учредителей можно описать следующим перечнем.

• Управление предприятием.
• Получение информации о деятельности и бухгалтерской отчётности.
• Получение прибыли, которая пропорциональна доле в уставном капитале.
• Право выхода из ООО и получения при этом своей доли.
• Право распоряжения своей долей: продажа, приобретение других долей.
• При ликвидации предприятия учредитель может требовать имущество, оставшееся после расчёта по кредитам.

Права возникают с момента образования предприятия.

Ответственность учредителя

Обязанности, как и права, предопределяются учредительными документами. Там же описаны мера и вид ответственности. С другой стороны, существуют законы, соответствующие конкретным формам юридических лиц.

Приблизительное содержание учредительного договора с перечислением условий регламентируется статьей 41, пунктом 4 ГК РФ (Гражданского кодекса). Пункт 3 этой же статьи указывает наличие предмета и цели деятельности, которые учредители обязаны указать при основании предприятия. Согласно этим понятиям будут определяться обязанности членов и их ответственность.

Ответственность основателя предприятия связана с выполнением следующих обязанностей.

• Деятельность и обязанности предприятия.
• Выполнение решений общего собрания или единоличных, если в компании 1 член.
• Неразглашение сведений о деятельности.
• Ответственность своей долей в уставном капитале за долги предприятия.
• Обязанность внести долю в уставной капитал при основании компании для последующей ответственности за возможные долги.

Ответственность учредителей и руководства одинакова. Обязанности и ответственность возникают с момента основания компании.

Расчёты с учредителями

Основатель организации вкладывает средства в её уставной капитал, имущество. Он имеет право на получение прибыли от результатов деятельности. В учредительном договоре оговариваются доли участников, одним из которых является учредитель. А также соответствующие части распределяющейся прибыли.

Вывод денежных средств производится несколькими способами. Легальными являются следующие:

• Дивиденды — средства, остающиеся после уплаты налогов и сборов. Это чистая прибыль, разделяемая между участниками пропорционально доли капитала.
  Решением компании эти финансы (или их часть) могут быть направлены на развитие предприятия. Тогда дивиденды не выплачиваются. Согласно «Закону об ООО» выплата проводится ежеквартально при удержании налога 9 % от суммы. Но не чаще.
• Премии возможны, если основатель работает на предприятии. Например, занимает должность. Взимается налог.
• Оплата за услуги . Пример: учредитель одновременно является индивидуальным предпринимателем, оказавшим услуги ООО по договору.

Смена учредителя юридического лица

Смена учредителя юридического лица — понятие не совсем корректное, поскольку таковым могут быть только основатели предприятия в момент его образования.

При ситуации, когда один из них выходит из состава, смена участника происходит после отчуждения доли капитала предприятия или вступлении в общество нового члена. Это событие обязательно регистрируется в ЕГРЮЛ. Учредительные документы тоже изменяются относительно состава и размера капитала.

Несколько другая ситуация при смене единственного учредителя, не указанного в уставе. Тогда учредительные документы изменять не обязательно. После регистрации в ЕГРЮЛ доли нового участника, он может внести изменения в устав. А также оставить документ неизменным, так как он его устраивает. Порядок изменения состава юридического лица при выходе одного из учредителей и вступлении нового участника следующий:

• Выходящий пишет заявление в компанию о своём уходе. Фирма отдаёт ему долю капитала или она продаётся, уступается другим участникам, третьим лицам.
• Делается перерасчёт уставного капитала и его распределение между оставшимися участниками.
• Изменения по составу и капиталу регистрируются.
• Входящий в общество новый участник пишет заявление о вступлении, указывая, на какую долю претендует и какой делает вклад в капитал.
• Уставной капитал увеличивается за счёт доли нового участника.
• Все изменения регистрируются.

Учредители ООО — лица и компании, организовавшие фирму.

Выход учредителя

В ситуации, когда один из учредителей уходит, а другие остаются, происходят следующие действия.

• Выходящий подаёт заявление в общество о том, что покидает состав учредителей.
• Предприятие отдаёт ему долю по её стоимости на последний финансовый период. Либо рассчитывается на основании Устава.
• Оставшиеся перераспределяют капитал за вычетом выплаченного убывшему.
• Изменения, связанные с выходом учредителя, регистрируются в МИФНС.

При выходе основателя предприятия из его состава права и обязанности переходят к другим членам.

Дополнительная информация об ответственности учредителей ООО в этом видео:

Вы можете найти дополнительную информацию по теме в разделе Документы для таможенного оформления.

Учредитель

Учредитель — юридическое или физическое лицо, создавшее организацию - юридическое лицо. Он является полноправным владельцем своей организации, управляет ее деятельностью и принимает все важные решения.
В большинстве случаев учредителями не могут являться лица, не обладающие дееспособностью и правоспособностью.

Единственный учредитель создаёт юридическое лицо своим решением в письменной форме, два и более учредителей подписывают протокол о создании и заключают договор об учреждении общества.

Состав учредителей не меняется, поскольку учредитель существует лишь в момент учреждения общества, в последующем он перестаёт быть учредителем и становится участником, акционером, членом. Сведения об учредителях юридического лица содержатся в ЕГРЮЛ.

ООО может учреждаться как резидентами, так и нерезидентами. Число учредителей должно быть не более пятидесяти.

Каждый участник общества с ограниченной ответственностью обязан своевременно вносить в уставный капитал размер доли, определенный договором об учреждении. Учредители ООО ежеквартально или один раз в год получают прибыль в виде дивидендов в размере, пропорциональном внесенной ими в УК доли денежных средств. Сумма дивидендов определяется органом управления обществом, который назначается его собственниками.

Общество обязано вести список участников общества с ограниченно ответственность, так же все данные об участниках ООО отражаются в едином государственном реестре юридических лиц.

Что касается акционерных обществ, то сведения об акционерах, а точнее реестр акционеров, ведет профессиональная организация, с которой акционерное общество заключает договор на ведение реестра акционеров. Держатель реестра акционеров — профессиональный регистратор, имеющий специальную лицензию на осуществление деятельности.

УСЛУГИ ПО РЕГИСТРАЦИИ ООО В ЭКСКЛЮЗИВ ПРОЦЕССИНГ

Дата создания: 13.08.2017 23:08:55

Возврат к списку

Учредитель – Юридическое или Физическое лицо, создавшее организацию (компанию). Учредитель является владельцем созданного Юридического лица. Состав Учредителей не меняется, т.к. Учредитель существует только в момент учреждения Юридического лица и далее имеет статус Участник (в случае ООО)/ Акционер (в случае ПАО, НАО, ЗАО, ОАО) / Член (НП) и т.д.

Сведения об Учредителях (участниках) компании хранятся в Едином Государственном Реестре Юридических Лиц (ЕГРЮЛ).

Все изменения Участников должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ ФНС РФ (исключения – акционерные общества). Если компания является Акционерным обществом (ПАО, НАО, ОАО, ЗАО) в выписке обычно содержится запись о реестродержателе, ведущем актуальный реестр акционеров.

Если Учредитель — Физическое лицо, в реестре указывается ФИО, его ИНН (если есть), номинальная стоимость доли, размер доли в процентах, дата и номер записи внесения в ЕГРЮЛ. Если учредитель — Юридическое лицо: в реестре указывается Наименование предприятия, его ИНН/ОГРН, номинальная стоимость доли, размер доли в процентах, дата и номер записи внесения в ЕГРЮЛ.

На портале ЗАЧЕСТНЫЙБИЗНЕС, Вы можете бесплатно узнать состав Учредителей (Участников) Юридических лиц, получить полные данные ЕГРЮЛ, выявить аффилированность (построить связи) Учредителей.

Данные на портале ежедневно обновляются и синхронизируются с сервисом nalog.ru ФНС РФ*.

Вы можете бесплатно искать Учредителей (Участников) по ИНН / ОГРН / ОКПО / Наименованию компании.

Для поиска воспользуйтесь поисковой строкой.

Права и обязанности учредителей ООО регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Основной особенностью и отличием учредителя от других субъектов права является то, что он отвечает перед кредиторами лишь в пределах своей доли .

Учредителями общества являются граждане и организации, принявшие решение о его создании. Другими словами — это основатели организации . Под понятием участники подразумевают граждан или юридических лиц, вступивших в общество после его создания. По своей сути учредитель и участник — это тождественные понятия, поскольку после регистрации общества учредитель переходит в разряд участника. Большинство законодательных актов не разграничивает эти понятия.

Основные и дополнительные нормы и правила

Участники имеют права и обязанности, которые изложены в статьях 8 и 9 закона об ООО. К основным правам относятся:

• принятие управленческих решений в отношении дел общества в соответствии с Уставом и федеральным законодательством, регулирующим его деятельность;
• получение полной отчетности о деятельности ООО, возможность ознакомления с его бухгалтерской и прочей документацией;
• участие при распределении прибыли;
• отчуждение собственной доли путем продажи и иными способами;
• выход из общества путем передачи собственной доли обществу;
• возможность получения на момент ликвидации общества определенной доли имущества или его стоимости.

К дополнительным правам относятся иные права, отраженные в уставе. В основном дополнительные права прописывают в уставе до момента регистрации.

Дополнительные права, которые были отнесены к одному участнику, не могут передаваться другому участнику в случае приобретения доли. Они могут подлежать ограничению или прекращению на основании всеобщего решения собственников .

Принятое решение становится правомочным, когда за него проголосовало большинство учредителей, принявших участие на собрании при наличии кворума.

Участник, имеющий дополнительные права, всегда может отказаться от них, заранее отправив заявление в адрес общества. При получении настоящего заявления возложенные дополнительно на участника права не сохраняются.

Собственники организации могут составить между собой определенный договор на определение прав в организации, на основании которого они принимают обязательство по разграничению своих прав либо отказываются от их осуществления, что также может касаться голосования на общем собрании, моментов в отношении отчуждения доли или ее части.

Могут предусматриваться иные действия по согласованию, связанные с управлением, созданием и деятельностью общества. Договор составляется письменно с обязательным подписанием всеми участниками.

К основным обязанностям участников относятся:

• оплата уставного капитала (порядок, размеры и сроки закреплены в договоре об учреждении и законе об ООО);
• неразглашение конфиденциальной информации.

Обязанности, возложенные дополнительно на участника, могут быть прописаны в уставе при его учреждении либо возложены по единогласному решению. Дополнительные обязанности также не переходят к другому лицу. На основании единогласного решения они могут быть отменены.

Процесс исключения: смена, выход, расчеты

Участник имеет право выхода из общества в любое время, для этого ему необходимо обратиться по адресу общества с письменным заявлением о выходе из общества и отчуждении последнему своей доли, вне зависимости от согласия других участников.

Заявление должно быть заверено нотариально . Законодатель запрещает уход из общества всем собственникам, считается недопустимым, когда в ООО отсутствуют участники, единственный собственник также не может покидать организацию.

Смена состава собственников организации может проводиться двумя способами :

• посредством заключения договора приобретения доли;
• путем выхода из организации и принятия нового собственника.

Договор отчуждения доли должен быть заверен нотариально. Помимо договора нотариусу необходимо принести следующие документы :

• заявление по утвержденной форме и (подпись участника заверяется в присутствии нотариуса с обязательным наличием паспорта);
• выписка из ЕГРЮЛ;
• свидетельство о госрегистрации;
• свидетельство постановки на учет в налоговой;
• оригинал устава общества (с «живой» печатью налоговой инспекции);
• список участников общества;
• нотариальное согласие супругов на совершение сделки или заявление участника сделки о том, что в браке он не состоит;
• оригинал протокола или решения единственного участника, подтверждающие совершение сделки.

Для регистрации изменений нотариус самостоятельно направляет документы в налоговую инспекцию.

Второй способ смены участника происходит следующим образом. Написав соответствующее заявление в общество на имя руководителя, участник выходит из него . В течение 3 месяцев общество обязано выплатить ему стоимость его доли.

Стоит отметить, что при таком варианте выхода из общества, в уставе должны быть прописаны соответствующие позиции.

Затем в общество вступает новый участник , который вносит денежные средства в уставной капитал. Далее его наделяют долей, ранее принадлежащей выбывшему участнику. В этом случае нотариус заверяет только подписи заявителя на заявлениях при смене учредителей, соответственно можно обойтись без оплаты за нотариуса.

По особому происходит смена единственного участника . Происходит отчуждение доли участником по договору купли-продажи физическому или юридическому лицу.

При совершении этой сделки потребуется обратиться к нотариусу за совершением нотариальных действий и предоставление вышеперечисленных документов.

Подробнее про ответственность учредителей можно найти в данном видео.

Кто может стать

Учредителями могут быть граждане и организации , однако федеральный закон ограничивает круг лиц, имеющих право заниматься коммерческой деятельностью и быть собственником компании.

В законе указывается на то, что органам местного самоуправления, а также государственным органам запрещено становиться учредителями ООО. Соответственно администрация города, исполнительные комитеты, правоохранительные и надзорные органы не могут создавать такие общества, так как это будет противоречить действующему законодательству.

Адвокат

Адвокат может выступать собственником ООО. Запрет распространяется только на оплачиваемую деятельность, не считая научной, преподавательской и творческой, это прописано в ст. 2 ФЗ РФ, регулирующего деятельность адвокатов. Обладать определенным имуществом, приносящим прибыль, не запрещается. Работать по найму, то есть по трудовому договору, адвокат не может.

Государственный служащий

Госслужащий также не может стать учредителем, так как на него распространяются ограничения, связанные с его работой. Статья 11 Федерального закона РФ «Об основах Государственной службы РФ» указывает на то, что государственный служащий не вправе осуществлять иную оплачиваемую деятельность, кроме педагогической, научной и прочей творческой деятельности . Закон о противодействии коррупции также запрещает госслужащим быть учредителями ООО.

Бюджетное учреждение

Бюджетным учреждением является некоммерческая организация , созданная Российской Федерацией, субъектами РФ или муниципальным образованием для выполнения работ, оказания услуг. Из этого понятия следует, что этот вид учреждения создан государством или муниципалитетом, соответственно на него распространяются запреты, прямо отраженные в законе об ООО.

Депутат

Федеральный закон, регулирующий деятельность депутатов Госдумы и членов Совета Федерации, запрещает им заниматься предпринимательской деятельностью и участвовать в деятельности, связанной с управлением хозяйственным обществом, в том числе в работе общего собрания.

МУП

Муниципальное унитарное предприятие вправе выступить учредителем общества с ограниченной ответственностью, так как федеральный закон «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» позволяет унитарным предприятиям быть участниками коммерческих и некоммерческих организаций.

Кроме желания стать участником общества, данным предприятиям необходимо на это согласие собственника. Также в качестве участников общества не могут выступать муниципальные служащие и военнослужащие.

Процесс становления

Учредителем ООО стать достаточно просто. Кроме желания необходимо рассчитать свои шансы и возможности, не только финансовые, но и относительно взаимоотношений с будущими партнерами и, к примеру, с .

Необходимо наметить и определить клиентскую базу, так как успех организации зависит от удачного начала.

Для того чтобы стать единственным учредителем общества, необходимо:

• разработать устав ООО;
• утвердить решение о создании общества;
• подготовить заявление о создании общества по ;
• заключить договор на аренду офисного помещения, либо необходимо иметь собственное (для регистрации юридического адреса);
• оплатить уставной капитал (минимальная сумма 10 тысяч рублей) в любом из банков, желательно подобрать тот, с которым вы хотели бы дальше работать. Можно заменить имущественным вкладом, для этого необходима рыночная оценка;
• оплатить госпошлину за регистрацию в размере 4000 рублей.

Документы больше одного листа должны быть прошиты, проставлены номера на каждой странице и подписаны учредителем.

При создании общества несколькими учредителями помимо перечисленных документов необходим договор учреждения, список участников, вместо решения единственного учредителя утверждается протокол.

Как происходит смена учредителей ООО, можно узнать на данном видео.