Какво е по-добре да продадеш дял или да напуснеш LLC при кандидатстване? ЧЗВ: Как правилно да продадем дял в компания.

Сергей Россол, юрисконсулт на АД "УК ЯРОВИТ"

Най-лесният начин да придобиете бизнес е да закупите юридическо лице
лица. Една от най-разпространените форми на юридически лица е дружеството
с ограничена отговорност. За да избегнете усложнения по време на процеса на сключване
споразумение за закупуване на дялове в LLC, трябва да знаете проблемните области на такава сделка.

Първа стъпка

Проверете дали уставният капитал на дружеството е внесен. Определен е краен срок за плащане
в учредителния договор на дружеството и не може да бъде повече от една година. Дел на участника
Дружеството може да бъде отчуждено само в тази част, в която вече е платено
(клауза 3 от член 21 от Федералния закон от 8 февруари 1998 г. № 14-FZ „За дружествата
с ограничена отговорност“, наричан по-нататък Законът за LLC). Всякакви транзакции с неплатени
дяловете от уставния капитал са незначителни (член 168 от Гражданския кодекс на Руската федерация). В случай, че законовите
капиталът е внесен изцяло от учредителите на Компанията, можете спокойно да продължите.
Ако не, сделката ще стане много по-сложна. Добре е, ако сроковете за плащане все още не са пропуснати.
Тогава е лесно да се коригира ситуацията: продавачът трябва да плати допълнителната сума, която не е платена от него
част от вноската, например чрез получаване на заем от бъдещ купувач на дела.

Много по-лошо е, ако се окаже, че срокът е пропуснат. В този случай дялът на учредителя
изцяло преминава към Компанията (клауза 3, член 23 от Закона за LLC). Вярно, уставът на обществото
може да предвиди прехвърляне само на неплатената му част. Как да действаме
в такава ситуация на купувача? Ако делът е изцяло прехвърлен на Дружеството, няма смисъл
продължете преговорите с този човек. Ако преходът е завършен частично, значи е необходим
помислете доколко покупката на част от дела отговаря на първоначалния интерес.
Ако дава реален контрол над Обществото, можете спокойно да го купите. В противен случай
В този случай рисковете от бъдещи търкания между
съинвеститори, и евентуално да откаже покупката.

Разбира се, няма нужда да правите покупка, дори ако в резултат на дължимото
старание ще установи, че продавачът, който Ви предлага
направи покупка, той самият „купи“ неплатен дял в уставния капитал на LLC.

Стъпка втора

Проучете много внимателно учредителните документи на компанията. Това е необходимо за
за да се определи как те отразяват диспозитивните норми на закона. първо,
Това, на което трябва да обърнете внимание, е прилагането на параграф 2 от чл
21 от Закона за ЕООД. Нека ви напомним, че в съответствие с този параграф продажбата или
преотстъпването на акции е разрешено само на лица, които не са членове на дружеството
освен ако това не е изрично забранено от Хартата на Компанията. Ако няма забрана, продължаваме.
Яжте? След това търсим начини да го заобиколим. Най-лесният начин е да депозирате
съответните изменения в Устава на дружеството. Вярно е, че този метод е възможен само
ако лицето, което продава дела, контролира вземането на решения от общото събрание на участниците.
Освен това договорът за подарък се използва широко за заобикаляне на забраната. Собственик
акции го „даряват” на друго лице, получавайки средства чрез „сиви схеми”.
Този метод обаче по своята същност противоречи на действащото законодателство.
Сделката е фиктивна, защото прикрива друго споразумение. Такива действия
също нарушават данъчните и често валутните закони. Освен това
Уставът на дружеството може да съдържа забрана не само за продажба на акции на трети лица,
но и да им го прехвърлят по други причини.

Когато извършвате транзакция, трябва да запомните, че участниците в Компанията имат приоритет
правото на закупуване на дял. Самото дружество може да има такова право, ако е осигурено
в своя Устав. Целта на това право е да се поддържа паритет на интересите в Компанията и
не допускайте неоторизирани лица да участват в бизнеса.

Продавачът е длъжен да изпрати до всички членове на дружеството предложение за закупуване на дял
при условията, предложени на външния купувач. Форма за известие за желание
извършва продажба, не е регламентирано, но документът трябва да съдържа съществени
условията, при които се планира сключването на договора. Законът дава на участниците
точно 30 дни за размисъл това предложение(Уставът на дружеството може, както
увеличаване или намаляване на този период). Трябва да има желание за покупка
изразени в писмена форма и изпратени на продавача преди изтичане на посочения срок. Кога,
ако няколко участника са заявили желание за закупуване на дял, се сключват договори
с всеки от тях. В този случай делът се разделя между тях пропорционално на тяхното участие
в уставния капитал. Не се допуска преотстъпване на предимство при покупка.
Уставът на дружеството може да предвиди различна процедура за разпределяне на акции в случай на
продажба. Нека отбележим, че ако Хартата предвижда, че Компанията също има преференции
правото на закупуване, офертата трябва да бъде изпратена до него (виж примера).

При извършване на сделка в нарушение на изискванията за преимуществено право на покупка
всеки член на Обществото или самото Общество (ако е в съответствие с Устава
имаше такова право) може да поиска по съдебен път прехвърлянето на правата върху него
и отговорностите на купувача. Правото на обжалване може да се упражни в рамките на
три месеца от момента, в който участникът или Обществото са научили (или е трябвало
разберете) за извършената сделка. За да избегне подобен риск, купувачът при сключване
сделката трябва да изисква от продавача документи, потвърждаващи изпълнението
ги от техните отговорности. Такива документи са: писмените откази на всички останали
членове на дружеството в свободна форма, разписки (за предпочитане с опис на съдържанието),
потвърждавайки, че на участниците са изпратени писма с оферта за покупка
дял. Ако Дружеството има и преимуществено право на закупуване, то също е необходимо
решение или протокол на своя компетентен орган. Този документ трябва да съдържа
информация за отказа за упражняване на това право. В този случай купувачът трябва
Бъди внимателен. В края на краищата, ако се вземе решение с превишаване на правомощия или некомпетентност
от този проблеморган, той рискува да загуби това, което е придобил.

Стъпка трета

Определете дали сделката за покупка на акции подлежи на антимонополно регулиране
законодателство. Закон на RSFSR от 22 март 1991 г. № 948-1 „За конкуренцията и
ограничаване на монополната дейност на стоковите пазари" (наричан по-нататък Законът
относно конкуренцията) в член 18 налага редица ограничения. Те са както следва.
Общата стойност на активите на купувача - юридическо лице и свързани лица
на лица, участващи в контрола на Компанията, може да надвишава 2 000 000 минимални работни заплати.
В този случай купувачът е длъжен да уведоми антимонополния орган за закупуването на дела
от всякакъв размер, ако тази покупка му позволява сам или заедно с неговите филиали
лица контролират повече от 20 процента от уставния капитал на Дружеството. Кога
Ако сумата на активите надвишава 30 000 000 минимална работна заплата, тогава вече не се изисква уведомяване,
и разрешение от антимонополния орган. Но купувачът на дела в LLC може да бъде
и физическо лице, което действа само от свое име. С други думи,
не е свързан и не е част от групата. В този случай, по логиката на точка
3.1 Заповед на MAP на Руската федерация от 13 август 1999 г. № 276 за определяне
трябва ли да се свържете с антимонополната служба, трябва ли да оцените активите на LLC,
в който е придобит делът. Ако се окажат над 2 000 000 минимални работни заплати, как тогава
вече беше казано, антимонополният орган трябва да бъде уведомен, а ако са повече от 30
000 000 минимална заплата, след което получете съгласието му за сделката. Резолюцията обаче може
изисква се и за по-малки транзакции. За да направите това, LLC трябва да бъде включено в регистъра
стопански субекти с дял над 35 на сто на пазара на определен
стоки.

Получаването на разрешение за извършване на транзакция може да отнеме известно време.
Законът за конкуренцията определя срок за разглеждане на заявление от 30 дни. въпреки това
поради факта, че антимонополните органи могат да поискат допълнителна информация,
на практика този период е по-дълъг. Нарушаване на изискванията на антимонополното законодателство
е изпълнен с признаване на сделката за покупко-продажба на акции за недействителна.

Сделката може да бъде обявена за недействителна от съда по искане на заинтересованата страна.
лица - продавач, купувач, фирма или орган за антимонополен контрол.
В последния случай необходимо условиепризнаването на сделката за невалидна ще бъде
неговият резултат е ограничаване на конкуренцията.

Стъпка четвърта

Подпишете договора. от общо правилопрехвърлянето на акции се извършва в обикновена писмена форма
форма. Това означава, че страните са съставили единен документ, под който стоят
техните подписи. Или е имало обмен на документи по пощата, телеграфа,
телетайп, телефон или други комуникации, които дават възможност за недвусмислено установяване
че документът идва специално от страната по договора (клауза 2 на член 434 от Гражданския кодекс на Руската федерация).
Все пак трябва да се отбележи, че на практика е почти невъзможно да се докаже в съда
произход на документа, получен по факс. Същото важи и за документа
изпратени по електронна поща без използване на електронен цифров подпис. Поръчка
използването му е установено с Федерален закон от 10 януари 2002 г. № 1-FZ
„Относно електронния цифров подпис“.

Преди да подпишете договора, трябва да проверите дали той предвижда
Устав на дружеството; сключване на нотариално споразумение за прехвърляне на дялове.

Стъпка пета

Уведомява дружеството за преотстъпването на дела писмено, с представяне
документи, потвърждаващи прехвърлянето му (параграф 2, параграф 6, член 21 от Закона за LLC). На
на практика това означава, че е необходимо да се връчи на директора на Дружеството „срещу подпис“
копие от договора за покупка на дял или друг съвместно подписан документ
продавач и купувач и уведомяване за прехвърляне на права. Това трябва да се направи
веднага след подписване на договора. В крайна сметка купувачът получава възможност да продаде
правата, предоставени му от закупения дял само след такова уведомяване.

Стъпка шеста

Да проведе извънредно общо събрание на участниците в Дружеството с
с цел одобряване на нова версия на учредителния договор. Одобрение на новото издание
необходимо във връзка със замяната на един от участниците в него. Извънредна среща
свиква се от генералния директор на дружеството. Нов член, ако е закупен
техният дял му дава право на поне 10 процента от гласовете, а също така има право да иска
свикване на извънредно заседание. В същото време той изпраща искането за свикване на генерала
на директора. След като го получи, ръководителят на дружеството е длъжен в петдневен срок
преглед и иницииране на процедурата за среща. Ако изпълнителният директор на това
не успее или откаже да проведе събрание, тогава участникът притежава 10 на сто
уставен капитал (или няколко участници, притежаващи колективно 10 процента)
има право да започне процедурата самостоятелно (член 35 от Закона за LLC).

Според нас е препоръчително да се изпрати изискването за свикване на събрание на участниците
До дружеството едновременно с уведомление за извършено прехвърляне на дела. Ако
новият участник не е доволен от управлението на дружеството, на срещата можете да направите
На дневен ред беше и въпросът за смяна на генералния директор. Въпреки това е необходимо да се помни
ами ако управителя преди да му изтече мандата трудов договоруволнен от генерал
събрание на акционерите, Дружеството е длъжно да му заплати установеното обезщетение
споразумение на страните. Но във всеки случай трябва да са поне три средни месечни стойности
заплати. (Решение на Конституционния съд на Руската федерация от 15 март 2005 г. № 3-P „По случай на проверка
конституционност на разпоредбите на чл.278, ал.2 и чл.279 Кодекс на труда
Руска федерацияи параграф 2 от параграф 4 на член 69 от Федералния закон „За
акционерни дружества“).

Стъпка седма

Направете промени в Единния държавен регистър на юридическите и физическите лица
предприемачи (Единен държавен регистър на юридическите лица). Съдържа информация за участниците в LLC. съответно
при промяна на техния състав трябва да се направят промени в регистъра. За това
до органа, отговорен за поддържането на регистъра (понастоящем Федералният
данъчна служба), заявленията се подават чрез установени формуляри. Установен
практиката изисква едновременно подаване на заявления във формуляри 13001 и 14001 (одобрени
Постановление на правителството на Руската федерация от 19 юни 2002 г. № 439 „За утвърждаване на формуляри
и изисквания за подготовка на документите, използвани за държавна регистрация
юридически лица, както и лицакато индивидуални предприемачи»).
Заявленията се подписват от генералния директор, като неговият подпис трябва да бъде
нотариално заверен.

Новите издания на уставните документи на дружеството са приложени към формулярите (два екземпляра)
и протокол от извънредно общо събрание на участниците. Освен това в дан
властите в редица региони изискват копия от договора за прехвърляне на акции, въпреки че по закон това е така
не е инсталирано. Регистрацията в Единния държавен регистър на юридическите лица отнема пет дни от датата на подаване на заявленията
до получаване официални документи. В нашия случай това са два Сертификата
(регистрация на информация за всяко приложение), копия на учредителните документи
Маркирани фирми данъчен офиси извлечение от Единния държавен регистър на юридическите лица.

След извършване на съответните промени в Единния държавен регистър на юридическите лица и официално потвърждение
След като това бъде получено, процесът по придобиване на дял може да се счита за завършен.

„Понякога не е необходимо да променяте хартата...“

Виктория Климова , адвокаткомпанииТЧИБО ОНД LLC Москва:

„Трябва да се отбележи, че не всяко LLC има учредителен договор. Например,
ако в дружеството има само един основател, тогава необходимостта да се състави това
не се появява документ. Съответно крайният срок за плащане на уставния капитал може
да бъдат отразени не само в учредителния договор, но и директно в хартата.
В този случай на шеста стъпка трябва да се направят промени не в учредителното споразумение, а
и в хартата. Но хартата не винаги съдържа информация за участниците. Например,
може да посочи: „уставният капитал на дружеството е разделен на четири акции
25 процента, по 2500 рубли. Без конкретни имена обаче
и не се предоставя друга информация за участниците. Естествено, в този случай промените
Не е необходимо да се включва в хартата.

Освен това по време на дю дилиджънс (предварителна правна проверка) не трябва
забравете да проверите националния регистрационен номер (OGRN) и TIN на компанията
за надеждност. Разберете дали единственият основател на LLC е сам по себе си,
от своя страна, дружество с един учредител (това е забранено от клауза 2 на член 7 от Закона за
ООО). Също толкова важно е да знаете дали закупеният дял не е заложен;
има ли корпоративни конфликти в обществото, кога и как са извършени други транзакции
с акции“.

Пример. Уведомяване на участник до Дружеството за намерение за продажба на дял

Генерален директор на дружество с ограничена отговорност "Лидер"

Иванов И. И.

от член на дружество с ограничена отговорност "Лидер"

Петрова П. П.

уведомление

С настоящото уведомявам Leader LLC, представлявано от Генералният директорИванова И. И.
за намерението ми да продам дела си в уставния капитал на Дружеството в размер на
15% към трета страна.

Условия за продажба:

Цена на акциите: 50 000 (петдесет хиляди) рубли

Срок за плащане: не по-късно от пет дни от датата на подписване на договора за прехвърляне
акции.

Начин на плащане: превод Парипо банковата сметка на продавача.

Санкции: в случай на нарушение на условията за плащане, купувачът заплаща
неустойка в размер на 1/150 от ставката на рефинансиране на Централната банка на Руската федерация за всеки ден забавяне.

В съответствие с ал. 2, т. 4 чл. 21 Федерален закон „За дружествата с ограничена отговорност“
и Устава на Компанията, изисквам в рамките на 30 дни от датата на получаване на това известие
да ме информирате за намерението на Дружеството да използва правото на предпочтително изкупуване
или отказ за упражняване на това право.

Можете да прочетете повече за надлежната проверка
в статията на Сергей Россол „Закупуването на бизнес изисква надлежна грижа“,
публикувана в Консултант No 17, 2005 (с. 75).

В момента се използва минималната заплата
за изчисляване на тази сума е 100 рубли (Федерален закон от 19 юни
2000 № 82-FZ (с измененията на 29 декември 2004 г.) „За минималния размер на плащането
труд").

Инструкции

Продажба на дял в LLC на друг член на компанията.
При извършване на такава сделка ще трябва да бъдат попълнени следните документи:
- съгласие на участниците в дружеството и самото дружество за отчуждаване на акции (необходимо е само ако задължителният характер на такова съгласие е предвиден от устава на дружеството);
- оферта, посочваща размера и стойността на дяла (оферта за закупуване на дял), този документ се предава на ръководителя на дружеството или се изпраща по друг начин на дружеството и се счита, че този документ е получен от всички участници.
Ако някой от участниците се съгласи да закупи дял, той трябва да приеме предложението. След попълване на всички предварителни документи можете директно да сключите договор за покупко-продажба на дялове. Струва си да се има предвид, че такава сделка подлежи на задължителна нотариална заверка. Преди самата сделка е препоръчително да се свържете с нотариус, за да разберете точния списък от документи, които ще са необходими за продажба на дял в LLC, тъй като в зависимост от обстоятелствата на сделката нотариусът може да поиска различни документи.

Продажба на дялове в LLC на трети страни.
Ако решите да продадете дял на трети страни, тогава си струва да запомните преференциалното право на участниците в компанията да закупят дял. Следователно участниците трябва първоначално да бъдат уведомени писмено за продажбата. Такова известие трябва да посочва цената и другите условия на предстоящата сделка.
Можете да продадете дял в LLC на трети лица само след като останалите участници са се отказали от правото си на изкупуване: предоставили са нотариален отказ или не са упражнили правото си в рамките на 30 дни след получаване на уведомлението. Ако някой от участниците се възползва от правото си на предпочтително изкупуване и реши да закупи дял от вас, тогава такава сделка вече не се нуждае от нотариална заверка. Достатъчно е да съставите писмено споразумение и да направите съответните промени в Единния държавен регистър на юридическите лица.
А продажбата на дялове на трети лица също минава през нотариус.

Продажба на дял в LLC на самата компания.
Като общо правило самото дружество не може да закупи дял от своя участник. Но има изключения от това правило:
- други участници отказаха да дадат съгласието си за продажба на акции на трети страни (ако такова съгласие се изисква в съответствие с устава);
- други участници отказаха да купят дела (ако хартата не позволява продажбата на дела на трети страни);
- собственикът на дела не го е платил изцяло;
- участниците в дружеството отказаха да прехвърлят дела на наследника;
- други случаи, предвидени в закон.
Когато дружество закупи дял, в рамките на 1 година той трябва да бъде разпределен между останалите участници в дружеството. Можете също така да продадете своя дял на трети страни. Ако това не се случи, дружеството ще трябва да намали уставния си капитал.

Цялата енергична дейност, свързана с продажбата на дял, може да бъде разделена на подготвителни и основни етапи.

Подготовка за сделката

На подготвителен етаптрябва да проверите дали има забрана за продажба на акции в устава на LLC. Ако делът се продава не на друг член на LLC или акционер на CJSC, а на трета страна, е необходимо да се уважи преимущественото право на останалите собственици и за да направите това, да им изпратите оферта за закупуване на дял при същите условия като тези, предложени на външния купувач. Необходимо е да се провери и дали самото дружество има преимуществено право за закупуване на дела. Ако купувачът или продавачът е семейно лице, трябва да получите нотариално завереното съгласие на вашия съпруг за сделката. В случай на юридическо лице проверете дали е необходимо корпоративно одобрение на сделката (например като голямо или заинтересовано лице), както и съгласието на FAS.

в интернет има екзотични неща като „продажби чрез уставен капитал“, заобикаляйки нотариуса. Тази правна корекция е подходяща в изключителни случаи. Преди употреба се консултирайте със специалист

Необходимо е също така да се проверят договорите, сключени от дружеството, в което се продават дялове или неговите съсобственици. Такива споразумения често се появяват на по-напреднал етап от живота на компанията - когато вече са се появили инвеститори, банки и други сериозни контрагенти. Трябва да разберете дали има забрани или ограничения за продажба на дялове. Може да съдържа ограничения и наказания от всякакъв вид - забрана за продажба на акции за определен период, забрана за продажба на определени лица, изисквания за съвместна продажба на акции от други акционери (tag along, drag along), опции и др. . Трябва да разберете дали важни споразумения имат разпоредби за промяна на контрола (когато крайните бенефициенти се променят в резултат на транзакцията). Ако има такива клаузи, обикновено е необходимо или предварително да се договори продажбата на бизнеса, или просто да се информира за сделката.

Продажба на дял в LLC

За да продадете дял, ви е необходим нотариално заверен договор. На практика това работи по следния начин: с нотариуса се съгласува списък с документи, които трябва да бъдат представени при сделката. Всеки нотариус има свои собствени идеи за красотата и списъка с такива документи. След това нотариусът изготвя договора, страните идват и сделката е сключена. След това нотариусът вътре три дниподава документи в данъчната служба.

Собствеността върху дела преминава върху купувача от момента на нотариално подписване на договора. След това той плаща цената на дела на продавача. Срокът и цената на страните се уговарят в договора.

Обикновено в договора за покупко-продажба на дял в ООД, който се изготвя от нотариус, е записано абсолютен минимумусловия. Нотариусът не допуска никакво творчество извън това. Например, поради особеностите на правната структура е невъзможно да се предвиди авансово плащане за дял в такова споразумение, така че е препоръчително да съгласувате текста на споразумението с нотариуса. Това е напълно възможно при нормална аргументация от ваша страна.

| Повече ▼ сложни дизайнисъс споразумение за продажба на дял може да се направи с помощта на специфичен инструмент, наречен „споразумение, установяващо задължение за извършване на ... сделка, насочена към отчуждаване на дял“ (клауза 11, член 21 от Федералния закон за LLC).

В интернет има и екзотични неща като „продажби чрез уставен капитал“. Целта на процедурата е да се заобиколи нотариусът. Тази правна корекция не се държи много здраво и е подходяща в изключителни случаи. Преди употреба се консултирайте със специалист.

Продажба на акции на CJSC

Акциите на CJSC (както и на други акционерни дружества) са бездокументарни. Продажбата им става чрез вписване в книгата на акционерите. Следователно първо трябва да се уверите кой поддържа регистъра. От октомври регистърът на всяко акционерно дружество ще се поддържа от професионални компании (регистратори). Вече е възможно това определени случаи CJSC поддържа регистъра самостоятелно и прави всички записи в него относно своите акционери.

Продажбата на акции включва няколко етапа.

Секретар открива партида на купувача в книгата на акционерите.

Страните подписват договор за покупко-продажба на акции. Нотариална заверка при поискване.

Страните подписват и изпратете нареждането за превод на регистратора.

Секретар прехвърля акции в личната сметка на купувача в регистъра.

Условията на споразумение за покупка и продажба на дялове могат да бъдат значително по-гъвкави от споразумение за продажба и покупка на дялове в LLC.

Между другото, от септември акционерните дружества вече няма да се закриват или отварят. Сега те могат да бъдат публични и непублични.

Други случаи на продажба

Въпреки че продажбата на бизнес, пакетиран в акции на компанията, е най-лесният начин за прехвърляне на контрол, сделката може да бъде структурирана по други начини. Ако купувачът планира да придобие само част от бизнеса или неговите ключови активи (например разработени софтуери търговска марка), тогава сделката може да бъде структурирана конкретно като продажба на тези активи. Ако планирате да придобиете портфолио от клиенти и поръчки с активите, както и да получите екип, тогава може да е по-ефективно да преструктурирате и отделите част от бизнеса в друга компания, която ще бъде продадена.

Две думи за данъците

Независимо от структурата на сделката, важно е да запомните, че икономиката на сделката се влияе от данъците, които страните ще трябва да платят. Следователно, в случай на повече или по-малко сериозна продажба, струва си да се свържете с данъчни консултанти, за да разберете колко пари в крайна сметка ще останат при продавачите и как най-добре да структурирате сделката.

Инструкции

Участник, който реши да продаде своя дял в уставния капитал, изпраща предложение (оферта), адресирано до ръководителя на организацията и друг участник в LLC.

Съдържание на офертата:
– в горния десен ъгъл посочваме длъжността на ръководителя на организацията, пълното му име, адреса на местоположението на компанията, както и пълното име на втория участник и неговия адрес на пребиваване;
– след това в центъра посочваме „Оферта за продажба на дял“, а отдолу пишем датата и мястото на изготвяне на такава оферта;
– след това посочваме информация за лицето, което продава акцията, както и размера, номиналната и продажната стойност на акцията;
– след това добавяме информация към текста на офертата, че участник в дружеството има право да упражни преимущественото право за закупуване на дял в рамките на тридесет дни от датата на получаване на предложението от дружеството;
– в края на офертата тя трябва да бъде подписана от лицето, което възнамерява да продаде дела, и е оставено място за информация, потвърждаваща получаването на офертата от ръководителя на организацията и запознаването с нея от втория участник.

Участник, който реши да закупи дял от уставния капитал, изпраща съгласие (приемане на офертата), адресирано до ръководителя на организацията и лицето, предложило офертата.

Съдържание на приемането:
– в горния десен ъгъл посочваме длъжността на ръководителя на организацията, пълното му име, адреса на местоположението на компанията, както и пълното име на лицето, предложило офертата, и неговия адрес на регистрация;
– след това в центъра посочваме „Приемане на офертата“, а отдолу пишем датата и мястото на изготвяне на такова съгласие;
– след това посочваме информация за лицето, което планира да закупи продавания дял, а също така записваме информация за притежавания от него дял, посочваме намерението му да закупи дела на продавача съгласно условията на офертата от определена дата;
– в края на приемането на офертата, тя трябва да бъде подписана от лицето, което възнамерява да закупи дела, като е оставено място и за информация, потвърждаваща получаването на съгласието на участника, продаващ дела, и запознаване с това съгласие на ръководителя на организацията.

Провежда се общо събрание на участниците в дружеството при следния дневен ред:
– относно избора на председател на общото събрание на участниците в дружеството;
– относно избора на секретар на общото събрание на участниците в дружеството;
– относно използването на преимущественото право за закупуване на дял от уставния капитал на дружеството.
Въз основа на резултатите от гласуването на участниците се съставя протокол, в диспозитива на който е необходимо да се посочи, че продажбата на дял на трето лице във връзка с упражняване от дружество участник на предимство правото да закупи дял от уставния капитал е забранено и че на това лице се признава възможността да упражнява това право.

Изготвяме в три екземпляра договор за покупко-продажба на дял от уставния капитал на определено LLC, чието съдържание зависи от условията, определени в офертата, както и от волята на продавача и купувача.

Изтегляме № P14001, което е Приложение № 6 към заповедта на Федералната данъчна служба на Русия от 25 януари 2012 г. № ММВ-7-6/25@, от официалните уебсайтове на „Консултант Плюс“ или „Гарант“. ” и попълнете следните страници в него:

– страница 001 (въведете информация за TIN, OGRN и пълното име на организацията и въведете номер 1 в колоната „Подадено заявление“);
– лист „Г” в два екземпляра, по един за продавача и купувача на дела;
– лист „П” (заявителят е физическо лице – член на ООД, чиято роля е продавач на дела).
Това заявление трябва да бъде заверено от нотариус, който ще потвърди самоличността на продавача на дяла със своя подпис и печат.

Изпращаме следния набор от документи до Инспектората на Федералната данъчна служба (MIFTS):
– протокол от общото събрание на участниците в 2 екземпляра;
– един екземпляр от договора за покупко-продажба на дял;
– заявление по образец No Р14001, нотариално заверено.

Забележка

В някои случаи, ако е предвидено в устава на дружеството, данъчната служба може също да поиска такъв документ като декларация за отказ от упражняване на преференциалното право от името на организацията.

Съдържанието на това изявление е както следва:
– в горния десен ъгъл посочваме трите имена на изпратилия офертата и адреса му на регистрация;
– след това в центъра посочваме „Заявление за отказ от упражняване на преимуществено право“, а по-долу посочваме датата и мястото на съставяне на такова заявление;
– след това се посочва информация, че ООД отказва да използва преимущественото право за закупуване на предлагания за продажба дял, като се посочват всички данни за него, благодарение на които може да бъде идентифициран: размер на дела, номинална и продажна стойност , датата на офертата;
– заявлението е подписано от ръководителя на организацията.

източници:

• Правна справочна система "Консултант Плюс"
• Правна справочна система "Гарант"
• как да продавате документи за LLC

Гражданският кодекс на Руската федерация и Федералният закон от 08.02.98 г. N 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“ определят основните правни разпоредбидружества с ограничена отговорност - най-често срещаната организационно-правна форма на юридически лица в Руската федерация.

Инструкции

Уставът на дружеството отразява минималния размер на имуществото на предприятието и се състои от номиналната стойност на акциите на неговите участници. При въвеждането на хартата учредителите като че ли изключват отговорността с личното си имущество за дълговете на предприятието към кредиторите. Размерът на уставния капитал не може да бъде по-малък от сто пъти минималната работна заплата ( минимален размерплащане) в рубли, установени Федерален законкъм момента на регистрация на фирмата. Вноските в уставния капитал могат да бъдат, ценни книжа, права на собственост или друго имущество, което може да бъде оценено в парично изражение.

Участниците в дружеството имат право да продават или прехвърлят своя дял в уставния капитал (Федерален № 14-FZ). Процедурата за продажба е установена в член 21 от същия закон. Ако дружеството не го забранява, тогава продажбата е разрешена: на участници в същото дружество, на трети лица, на дружеството.

Ако решите да продадете дела си в уставния капитал на дружество с ограничена отговорност, уведомете писмено другите участници в LLC за намерението си да продадете своя дял, като посочите цената и други условия на сделката.

Ако дружеството и неговите участници не са изразили желание да упражнят правото си на обратно изкупуване, тогава можете да продадете своя дял на трети страни, ако това не противоречи на устава на дружеството. Уведомете дружеството за сделката писмено, изпратете по пощата ценно или препоръчано писмо с уведомление до адреса на LLC, посочен в учредителните му документи. Можете също така да предадете писмото на упълномощено лице на LLC срещу подпис.

Сключете договор за покупко-продажба на акции с купувача въз основа на формата, установена от закона и устава на LLC. При необходимост нотариално заверете договора. В противен случай сделката може да бъде обявена за невалидна от момента на нейното завършване (клауза 6 на член 21 от Закон № 14-FZ0).

Законодателството не установява конкретен документ, потвърждаващ действителното прехвърляне на правата на собственост, така че може да бъде формализирано чрез обикновен акт на приемане и прехвърляне. Закон № 14-FZ, член 12, както и Федерален закон от 08.08.2001 г. № 129-FZ, чл. 17-19 „За държавна регистрация на юридически лица и индивидуални предприемачи“ изискват от LLC да направят промени в учредителните си документи по отношение на състава на участниците и размера на техните дялове.

Даряването на дял често е начин за формализиране на продажбата и покупката на бизнес. Дарението на дял в уставния капитал на юридическо лице се извършва по договор за дарение (член 572 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Споразумението се сключва в писмена или нотариална форма, ако последното е предвидено в хартата.

Ще имаш нужда

• Алгоритъм за даряване на дял в LLC:
• 1. подписване на договор за дарение (може и нотариално заверен).
• 2. Уведомление за дарение от LLC (с приложено споразумение).
• 3. провеждане на общо събрание на участниците в LLC за изменение на устава, т.к се появява нов собственик на дела.
• 4. нотариална заверка на подписа на ръководителя на LLC върху заявлението за регистрация на промените.
• 5. плащане на държавно мито.
• 6. вписване на промени в Единния държавен регистър на юридическите лица.

Инструкции

Да дадеш дял, е необходимо да се сключат акции. Да вземем например дарението на дял от уставния капитал на LLC. В този случай това се регулира от Гражданския кодекс на Руската федерация и Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“. Ако участник в LLC не е платил своите дялв уставния капитал изцяло, тогава той може да бъде отчужден до пълното му плащане само в частта, в която е платен.

Ако уставът на LLC не предвижда, че неговият член трябва да получи съгласието на другите участници, преди да даде своето дял, тогава в този случай ще бъде достатъчно просто известяваневсички останали участници o. Дарителят не понася никакви данъчни последици при отчуждаване на дела си. Самото LLC също не е задължено да плаща, тъй като не участва в транзакцията. Доходът на получателя на дяла обаче подлежи на облагане с данък върху доходите на физическите лица (NDFL).

Прехвърлянето на акции трябва да бъде регистрирано в Единния държавен регистър Юридически лица- Единен държавен регистър на юридическите лица. Регистрацията подлежи на проверка. За да бъде регистрирано прехвърлянето на дял, е необходимо да се заплати държавна такса, както и нотариални услуги - заверка на подписа на ръководителя на LLC при регистрацията на направени промени в. Заявлението се подава по образец No Р13001. Състояние 2000 рубли. Регистрацията в Единния държавен регистър на юридическите лица отнема пет дни от датата на подаване на документите.

Ако е невъзможно или не искате да създадете собствен бизнес, можете да закупите чужд бизнес - изцяло или неговия дял. Можете да закупите малцинство (по-малко от 50%) или мнозинство (повече от 50%) дял.

Инструкции

При закупуване на миноритарен дял в бизнес е важно да се има предвид, че неговата стойност, която се изчислява въз основа на стойността на бизнеса като цяло, трябва да съдържа определена сума, т.е. струва по-малко от това, което, да речем, 30% от този бизнес действително би струвал. В крайна сметка собственикът на миноритарен дял няма да може да влияе върху вземането на решения в компанията. Има обаче изключения - например, ако никой от собствениците на бизнес няма дял над 50%, а вие купувате най-големия. За разлика от това, стойността на мажоритарния дял обикновено е по-голяма от стойността, изчислена въз основа на общата стойност на бизнеса, тъй като той го контролира.

Като правило, под закупуване на дял в бизнес имаме предвид дялове в дружество с ограничена отговорност (ООД) или акционерно дружество (АД). В първия случай покупката на дял се извършва въз основа на договор за покупко-продажба на дял. Купувачът на дял трябва да помни, че членовете на LLC имат преимуществено право да закупят дял, така че е важно да проверите дали е спазена процедурата за уведомяване на останалите участници в LLC за дяловете. Само ако участниците в LLC, които имат преимуществено право да закупят дял, откажат, е възможно да закупите дялв LLC. Договорът за покупко-продажба на дял трябва да бъде нотариално заверен, в противен случай сделката ще бъде недействителна.

При акционерните дружества процедурата е по-сложна. Лице, което възнамерява да придобие повече от 30% от акциите на отворено акционерно дружество (OJSC), изпраща оферта до акционерите да му ги продадат. Това е придружено от банкова гаранция, която трябва да предвижда задължението на гаранта да заплати на акционерите цената им в случай на неизпълнение на задължението за заплащане на акциите в срок. След това, както в случая с LLC, договорът за покупко-продажба се заверява нотариално. Тогава лицето, което е придобило повече от 30% от акциите на OJSC, трябва да изпрати задължителна оферта до това OJSC за изкупуване на останалите акции. Той също така трябва да бъде придружен от банкова гаранция. Ако дадено лице притежава 95% или повече от акциите на OJSC, тогава той е длъжен да изкупи останалите акции по искане на акционерите, които са притежатели на тези акции. Всички тези операции се контролират от държавна агенция - Федералната служба за финансови пазари на Русия.

Също така си струва да запомните, че ако придобиете повече от 25% от дял в LLC или JSC, вие извършвате голяма сделка. Такива сделки трябва да бъдат одобрени от общото събрание на участниците или акционерите. Трябва да сте сигурни, че лицето, което ви продава дял, е спазил всички законови и нормативни изисквания, включително тези, свързани с одобрението на голяма сделка.

Можете да станете участник в съществуващо дружество с ограничена отговорност (ООД), включително чрез закупуване на дял в уставния капитал. Тази процедура се регулира от Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“ (наричан по-долу Закона) и чл. 93 от Гражданския кодекс на Руската федерация. Трябва законно да регистрирате своя дял в LLC, така че тази сделка да не бъде впоследствие призната за невалидна.